从国内到国际：如何做好ODI(境外投资)备案？

随着“一带一路”的推动，中国企业选择在境外投资越来越多，国家也出台了许多相关政策来有效规范企业境外上市或境外投资的行为。

境外投资备案便是国内企业的境外投资合法途径之一。

01 什么是境外投资备案？

境外投资备案（简称ODI备案），是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

一般有两种情况需要进行ODI备案：

通俗点理解，就是当国内企业投资境外企业时，无论是新设立公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行ODI备案。

如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

需要了解的是，ODI备案仅针对设立的境外企业。

也就是境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

ODI备案的存在就是为了有效规范企业境外上市或境外投资行为。如果不做ODI备案的话，产生的后果影响还是蛮大的。

02 不做ODI备案会有什么样的后果？

不根据规定按时办理ODI备案的话，会产生两方面的后果，一个是法律层面的，一个是实际运营层面的。

法律层面：

1、投资主体中止或停止实施并处以警告；

2、提供融资、担保的依法依规处罚；

3、更现实的后果就是外汇进出受限。

实际运营层面：

1、是内保外贷等金融操作的必要前提；

2、是企业境外上市的重大瑕疵考察点；

3、未备案擅自经营者，其项目单位的相关信息列入项目异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台；

4、未备案擅自经营者，其境内投资主体将在一定时限内禁止任何境外投资行为。

03 ODI备案的需要哪些条件？

据过往办理境外投资ODI备案的实际操作经验来看，大部分企业能够满足以下6个申请条件，基本可以通过审核：

1、符合“境外投资”定义；

2、境内公司成立满1年以上；

3、审计报告不能出现亏损（净资产、净利润大于投资额）；

4、净资产回报（收益）率高于5%，越高越好；

5、资产负债率低于70%，越低越好；

6、 境内主体行业不涉及敏感行业及国家。

04 ODI备案的需要准备哪些资料？

1、营业执照副本（境内）

2、外方公司章程原件

3、审计报告（境内）

4、前期工作落实情况说明（依样本撰写）

5、股东、法定代表人的身份证复印件（境内）

6、国外公司的名称，地址，董事信息

7、资信证明（验资证明）

05 ODI备案要走哪些流程？

境外投资备案主要需要取得三个主管部门的核准、备案和登记。

1、国家发展和改革委员会（简称发改委）或地方发改委的核准或备案；

2、商务部或地方商务部门的核准或备案；

3、国家外汇管理局地方分局的外汇登记程序（所在地银行直接办理，地方外管局通过银行实施间接监管）。

注意：商务局和发改委审批备案可同步进行。