普通合伙人VS有限合伙人有什么区别 注册合伙企业 一站式服务

GP 普通合伙人 VS LP 有限合伙人（7 大核心区别｜《合伙企业法》法定规则）

简称：GP= 普通合伙人、管事 + 无限兜底；LP = 有限合伙人、出钱 + 有限保本

一、债务责任（Zui核心区别）

1. GP（普通合伙人）：无限连带责任企业欠债、破产资不抵债，债权人可追索GP 个人名下房产、存款、车辆，个人私有财产用来还债，风险无上限。

2. LP（有限合伙人）：有限责任只以认缴出资额为上限赔钱，出资亏完即止损，不用额外掏个人资产，和有限公司股东风险一致。

关键红线：LP插手日常经营、对外签合同→被认定实质 GP，丧失有限保护，要连带还债。

二、出资方式

三、企业管理权（谁说了算）

1. GP：全权执行事务、对外代表公司签合同、运营决策，是实际操盘人，合伙默认由 GP 管理企业。

2. LP：原则上不能参与日常经营、不能代表企业对外签约 **；仅可行使查账、选审计、表决入伙退伙等非经营类权利。

四、竞业 & 自我交易规则

1. GP限制严格：①不能私下开同行业竞品公司（竞业禁止）；②未经全体合伙人同意，不准和本合伙企业做生意（自我交易受限）。

2. LP 自由宽松：①可在外开同类竞争公司；②可正常跟本企业买卖、合作，合伙协议无特殊约定即合法。

五、份额出质 & 股权转让

1. GP：股权质押→全体合伙人一致同意才有效；对外转让份额，须全部合伙人同意。

2. LP：可自由质押自身合伙份额；对外转让只需提前30 天通知其他合伙人，不用别人批准。

六、准入主体限制

国企、上市公司、国资独资、公益事业单位不能当 GP（怕无限责任掏空国资），只能做LP；自然人、民营企业两种身份都能选。

七、税务（先分后税，合伙企业不交企业所得税）

1. 自然人 GP：经营所得，5%～35%五级累进个税；收管理费额外 6% 增值税。

2. 自然人 LP：投资分红 / 股权转让大多按20%股息红利个税（各地执行略有差异），无管理费增值税。

实务怎么选？

1. 想操盘经营、掌控公司→做 GP（收益高、拿管理费，但风险大）

2. 只出钱投资、不想管业务、锁定Zui大亏损→做 LP（稳投保本、不担连带责任）