跨境风暴！对外投资新规正式发布：未合规备案将没收海外利润，“野蛮出海”彻底终结

近日，国家发改委联合外汇管理局召开境外投资监管工作推进会，明确提出2026年将对境外直接投资（ODI）实施“实质审查、精准管控、全程追溯”的监管新框架。

这一政策导向，标志着中国企业出海已从“粗放扩张”迈入“合规深耕”的新阶段。

在此背景下，“资金无法合规出境”仍是无数中资企业“走出去”的核心痛点，而ODI备案正是打通境内外资金流通、实现合法投资的“关键通行证”。

ODI（境外直接投资）是指境内机构通过设立、并购、参股等方式在境外进行的投资行为。在中国，企业境外投资必须完成两个核心前置审批程序：
1.国家发展改革委备案/核准
 根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）
2.商务部备案/核准

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）

特别提醒：涉及中央企业对外投资，还需事前执行国资委《中央企业境外投资监督管理办法》的管理要求。

并非所有“出海行为”都需要办理 ODI 备案，其适用范围集中于“非金融类境外实业投资”。以下六类企业是核心办理主体：

1.在境外新设实体的企业
境内企业在海外（含港澳台地区）设立全资子公司、控股公司或合资企业等，从事生产制造、贸易流通、服务外包等实业活动。例如：家电企业在东南亚设立生产基地，电商平台在欧洲设立运营中心。
2.开展跨境并购或参股的企业
通过收购、认购股权等方式获取境外既有企业的所有权或控制权（通常持股比例≥10%），包括绿地投资、资产并购等。例如：制造业企业收购德国技术型企业，互联网公司参股东南亚本地平台。

3.对境外项目进行股权投资的企业

以资金投入境外具体项目，获取项目收益权或股权，例如矿产资源开发、能源项目建设、基础设施投资等。例如：能源企业投资非洲光伏电站，建筑企业参与中东铁路项目。

4.计划返程投资的企业 

境外融资后需将资金回流境内开展业务，或通过“境外控股+境内运营”架构实现跨境布局的企业（例如搭建 VIE 架构或为红筹上市做准备）。例如：科技企业在开曼设立上市主体后，返程投资境内研发中心。

5.为延伸产业链而在境外设立相关实体的企业

为完善产业链布局，在境外设立上下游配套企业，如原材料采购中心、物流仓储基地、研发设计中心等。例如：汽车企业在南美设立零部件采购公司，电子企业在硅谷设立研发分部。

6.其他因实业投资需要跨境资金出境的实业企业

除上述情形外，以长期实业投资为目的的跨境资金流动，例如向境外子公司增资、用于实业经营的跨境资金拆借等，也需办理 ODI 备案。

排除场景：金融机构的短期投资（如证券、基金交易）、境内个人境外投资、境内企业在境外从事纯投机性业务（如虚拟货币交易）等，无需办理 ODI 备案（或不属于 ODI 备案范畴）。

材料准备阶段（约1-2周）

企业基本信息（营业执照、章程等）；

投资项目可行性研究报告；

投资主体资格证明；

投资资金来源说明；

其他专项材料（如审计报告等）。 

申请提交阶段

同步向发改委和商务部门提交申请；

注意中央企业和地方企业的报送路径差异。

审核阶段（约30个工作日）

部门对项目合法性、可行性进行审查；

可能要求补充材料或说明。

证书获取阶段

发改委：《境外投资项目备案通知书》；

商务部：《企业境外投资证书》。

外汇登记阶段

持上述文件到银行办理外汇登记；