企业境外投资：ODI备案到落地香港

在讨论“如何顺利拿到证监会牌照”之前，有必要了解一下资金链和股权结构怎么搭建，包括：资金怎么合规出境？如何省税？怎么在香港开展投资业务？

ODI备案又叫做境外直接投资备案，是一种给境内企业投资境外业务的许可，没有ODI备案，银行会拒绝把人民币换成外汇汇到海外（比如想给BVI公司注资100万美元，银行会直接拒单）。ODI备案亦有助于海外投资的健康发展。未来境外子公司产生利润（分红），只有凭借ODI备案才能合规汇回内地母公司。

中国居民个人直接进行境外直接投资在原则上尚未开放，如需要设立境外特殊目的公司(SPV)进行投资（返程投资）必须办理37号文登记。与ODI备案是两回事，需同步规划。

完成ODI备案可以分为三步：

向当地发改委提交《境外投资项目备案申请表》，重点说明“海外项目和境内主业的关联性”（比如你是做家电的，去越南设厂就符合“产业链延伸”，容易过审）；

提交材料时需要确保涵盖清晰的股权架构图（能穿透展示蕞终实际控制人）；完备的内部决议（提供董事会/股东会关于境外投资的决议）；企业法人签字承诺所有材料及投资行为的真实性。

申请《企业境外投资证书》，需要证明企业有“海外运营能力”——比如提供近2年审计报告（净资产≥2000万）、海外团队简历等；

去银行办理“境外直接投资外汇登记”，拿到《业务登记凭证》后，就能把钱合法汇到海外公司。

ODI备案后，不少企业会选择BVI公司作为持股公司（不涉及任何运营）保证股东信息保密性以及帮助股东。简单来说，BVI公司没有企业所得税，资本利得税，股息税（也就是说，BVI公司持有香港公司股权，香港公司分红给BVI，不用缴税；未来即使卖掉海外项目，BVI公司赚的股权转让款，也不用缴资本利得税）核心信息保密方面，BVI公司不会公开股东、董事的身份信息，只在持牌代理机构留存。如果未来想转让海外业务（比如卖掉BVI持有的香港公司股权），不用经过BVI政府审批，只要股东签署《股权转让协议》约1-2周内就能完成，还不用缴印花税——对比香港公司股权转让要缴0.26%印花税，时间和成本都省不少。

BVI公司作为独立法人也在一定程度上发挥风险隔离的作用——当海外项目出现亏损，以BVI母公司资本为限承担责任，不牵连境内母公司资产。

有了BVI公司作为持股平台，下一步就是在香港设立“运营主体”，其中蕞常见的包括在香港做投资、资产管理等需要向SFC申请获发1/4/9号牌照。