重磅！7 月 1 日起施行！对外投资新规落地，ODI 备案成企业出海 “必选项”

6 月 1 日，国务院总理李强签署国务院令，正式公布《国务院关于对外投资的规定》，这是我国对外投资领域首部高位阶行政法规，将于 2026 年 7 月 1 日起正式施行。

新规的出台，彻底终结了中国企业出海 “野蛮生长” 的时代，标志着我国对外投资全面进入合规化、规范化、强监管的全新阶段。对于所有计划境外布局、正在海外经营或未来有出海规划的企业和个人而言，ODI 境外投资备案已从 “可选项” 变成了绕不开的 “必办项”。

ODI（境外直接投资备案 / 核准），是境内企业开展境外投资前，必须向国家发改、商务、外汇部门办理的法定合规手续。完成 ODI 备案，意味着企业的境外投资获得官方认可，资金可合法出境、项目可合规运营，后续的经营、融资、利润汇回也才有保障。

❌ 不做 ODI 备案？这三大后果你承担不起
新规实施后，未按规定办理 ODI 备案的企业和个人，将面临前所未有的严厉处罚：
资金无法合规出境：没有发改备案和商务核准文件，银行将拒绝办理外汇登记，投资款根本无法合法汇出，海外项目只能停摆。
巨额罚款 + 追责：未备案的，没收违法所得，并处投资额1‰-5‰罚款；拒不改正的，罚款直接翻倍至5‰-10%，相关责任人蕞高可罚 5 万元。
举个例子：投资 1000 万未备案，蕞高罚 50 万；拒不改正的，罚款飙升至 100 万。
长期资格受限：提交虚假材料骗取备案的，3 年内不再受理其备案申请；情节严重的，禁止 1-3 年内从事任何对外投资活动，一次违规直接断送后续出海布局。

✅ 注意！这些企业和行为都必须办 ODI

新规明确，中国境内的企业、其他组织和居民个人，所有对外投资行为都必须遵守本规定。只要你以资产、权益、融资、担保等方式，直接或间接获得境外企业、资产的控制权或相关权益，就必须办理 ODI 备案，具体包括：

在香港、新加坡、美国、欧洲等国家和地区新设子公司、分公司

向境外子公司实缴注册资本或进行增资

收购或参股境外公司（无论持股比例多少）

购买境外土地、厂房、设备、矿产、特许经营权

在境外建设工厂、研发中心、销售团队等实体项目

通过香港、开曼等 SPV 间接控股境外实体

向境外项目提供借款、担保或其他资金支持

ODI 备案不是简单填一张表，而是涉及发改、商务、外汇三个主管部门的完整合规链条，整体流程如下：

第一步：项目诊断（1-3 个工作日）核心是判断项目属于备案类还是核准类，提前识别是否涉及敏感国家、敏感行业，以及资金来源解释等潜在风险点。
第二步：材料准备（1-2 周）这是备案成功的关键，所有材料必须真实可追溯，且三个部门的申报口径完全一致。
必备材料包括：

境内公司营业执照、公司章程

法定代表人及实际控制人信息、股权穿透图

蕞近一年审计报告或财务报表

银行流水、资金证明及资金来源说明

股东会 / 董事会关于境外投资的决议

境外公司设立信息或拟设立方案

境外投资项目说明或商业计划书

投资资金用途详细说明

并购项目需额外提供并购协议、尽职调查报告、估值报告

境外投资真实性承诺书

第三步：部门申报发改申报：向对应层级的发改部门提交备案或核准申请，取得《境外投资项目备案通知书》或核准文件。
商务申报：向商务部门提交备案或核准申请，通过后领取《企业境外投资证书》。
第四步：银行外汇登记凭发改和商务部门的批复文件，到银行办理境外直接投资外汇登记，完成后即可按登记内容汇出投资款。
后续维护备案完成并非一劳永逸，企业还需按时完成年度报告、存量权益登记，以及后续的变更、增资、注销等合规事项。