odi备案指南（境外投资备案）

适用于有境外投资需求的企业

*境外投资：是指在我国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式，在境外拥有非金融企业、或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

审批部门

一、zhengfu部门

发改委、商务部等对申请ODI 登记企业的审批内容、主要是针对企业境外投资真实性的审查。具体审批部门为：

1、外高桥：中国（上海）自由贸易试验区管理委员会，外管局 

2、临港：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会，外管局

2、浦东（非外高桥、临港片区）：浦东新区商务委员会，浦东新区发改委，外管局

3、非浦东地区：市一级商委，发改委，外管局 

二、银行方面

银行方面外汇审核：商业银行方面的审核和备案内容，主要是项目的真实性和合规性审查（其中外管局的批文尤为重要），并且将“尽职调查”放在重要位置。对于商业银行来说，其需要对外汇的收支进行平衡，因此对资本净流出的申请审批更为严格。

*境外投资行为分类：

1、新设2、并购3、变更

步骤一：商务部门对境外投资行为的核准，颁发 ODI证书

商务部/厅的核准和备案工作，主要是对境外投资项目真实性和项目风险性进行评估，并根据项目的不同情况，进行备案或核准操作。

至于对该项目采取备案还是审核，则需要依据项目本身的风险情况进行确定，如果项目处于敏感国家及地区、敏感行业的，则进行核准；而对于其他情况，则采取备案管理。 

步骤二：发改委对境外投资项目的核准或者备案（country级或省级）

发改委核准备案的主要内容，是对境外投资项目本身情况进行了解，其中就包括项目本身的风险程度、项目规模、项目真实性进行全面评估。并根据项目本身的特点，确定进行项目备案还是项目审核操作。

步骤三：银行部门外汇审核（业务登记凭证） 

银行部门外汇审核主要是向外汇管理局（外管局隶属中国）进行申报审批，需要注意的是，如果商务部和发改委审批未能通过，那么银行部门也不会接受 ODI 审批申请。

具体流程如下：

1、ODI 备案材料收集及准备，各项材料的撰写 2、ODI 材料准备完备，走签字盖章程序  3、商委、及发改委 ODI 备案： 

（1）商委 ODI 申报&发改委员 ODI 申报→商委电子版材料递交、纸质材料递交→领取商委 ODI 证书

（2）发改委纸质材料递交，领取发改委备案通知书4、外汇登记材料递交 

5、外汇登记完成，领取外汇登记凭证后，资金换汇出境 

一、新设

1、基础材料（商委&发改委） 

（1）投资主体注册登记证明文件，即营业执照正本复印件一份，加盖公章-

（2）投资资金来源的情况说明（商委）以及银行存款证明

（3）投资主体公司背景介绍

（4）法人身份证 

（5）投资决议 

（6）蕞新经审计的投资主体财务报表

（7）境内公司的股东以及实际控制人的介绍 

（8）本次投资对应的股权认购协议中英文版本；

（9）可研报告（我司撰写） 

（10）跨境投资股权架构图

（11）对外投资设立企业相关章程 

2、申报材料 

（1）境外投资备案表/申请表（商委）

（2）境外投资项目备案申请文件（发改委） 

（3）境外投资真实性承诺书（商委&发改委）

（4）境外直接投资外汇登记业务申请表（银行） 

二、并购

1、基础材料（商委&发改委） 

（1）投资主体股东蕞新审计报告

（2）投资主体背景介绍 

（3）项目公司尽职调查报告（我司撰写） 

（4）境外投资注册证明文件（境外第一层，如有） 

（5）境外投资注册证明文件（境外蕞终标的）即被投资标的境外公司证照 CI（Certificate of Incorporation），以及股东名册 ROM（Register of Members）电子版扫描件。如有公司章程也望一并提供。

（6）投资主体资金资信证明

（7）投资协议 

（8）跨境投资股权架构图 

2、申报文件： 

（1）境外投资备案表（商委）

（2）境外投资项目备案申请文件（发改委）

（3）境外投资真实性承诺书（商委&发改委）

（4）境外直接投资外汇登记业务申请表（银行）