境外投资（ODI）分两大场景：跨境并购（收购境外公司股权 / 资产）与新设企业（境外设立子公司 / 合资公司）。两者共享 “发改委 + 商务部 + 外管局” 三部门备案逻辑，但材料、审核要点、风险点差异显著中国政府网。下文结合 2026 新穿透式监管与分级审批规则，给出可落地操作细则。
表格
| 核心行为 | 收购存量境外公司股权 / 资产 | 从零设立境外法律实体 |
| 审核重点 | 标的合规、估值合理性、债务或有风险 | 商业模式真实性、资金用途、股权架构 |
| 关键材料 | 并购协议、估值报告、标的审计 / 尽调报告 | 境外公司章程、可行性研究、无协议说明安徽省发展和改革委员会 |
| 敏感风险 | 高（标的历史合规、外债、诉讼） | 中（主要防空壳、资金外逃） |
| 常见驳回 | 估值虚高、标的资质不清、资金来源不明 | 无实际经营、股权不透明、行业受限 |
依据发改委 11 号令 + 2026 敏感清单：
核准制（国家发改委）
敏感国家 / 地区（未建交、战乱、受制裁）
敏感行业：武器、跨境水资源、新闻传媒、AI / 量子 / 生物识别、关键矿产、虚拟货币等中国政府网
无论金额大小，一律国家核准，周期长、材料严
备案制（地方 / 国家发改委）
非敏感国家 + 非敏感行业（制造、贸易、研发、新能源等）
地方企业：＜3 亿美元→省级发改委；≥3 亿美元→国家发改委
央企：无论金额，国家发改委备案
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