境外投资备案（ODI）全流程指南：材料、流程与注意事项
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- 更新时间
- 2026-05-25 09:24
境外投资备案（ODI）全流程指南：材料、流程与注意事项
境外投资备案（ODI）全流程指南：材料、流程与注意事项
境外投资备案（ODI）全流程指南：材料、流程与注意事项
境外投资备案（ODI）是境内企业向境外新设、并购、参股企业的法定合规程序，核心涉及发改委、商务部、外汇局三部门，2026 年实行电子化并联审批，非敏感项目材料齐全Zui快10-15 天办结，敏感项目需国家核准（90-180 天）。以下从核心定义、材料、全流程、注意事项四方面详细说明。
境内企业法人直接或通过控制的境外企业，以货币、实物、知识产权等资产权益，在境外设立、并购、增资企业或股权投资，需履行的法定备案 / 核准程序。
2. 必须备案的场景境外新设公司（含港澳台）
境外并购、参股、增资
境外返程投资（境内控制境外，境外再投境内）
为境外项目提供融资、担保（纳入中方投资额）
备案制（非敏感）：非敏感国家 / 地区 + 非敏感行业；地方企业3 亿美元以下省级发改备案，3 亿美元及以上国家发改备案。
核准制（敏感）：敏感国家 / 地区（未建交、受制裁）或敏感行业（、核心技术、房地产、电竞等）；无论金额大小国家层面核准。
企业营业执照复印件（加盖公章）
股权架构图（穿透至Zui终自然人 / 国企，标注持股比例）
近 1 年经审计财务报表（无保留意见，净资产≥投资额、资产负债率≤70%）
资金来源证明（自有资金：近 3 个月银行流水；贷款资金：银行境外投资用途许可函）
法定代表人签字 + 公章的境外投资真实性承诺书
董事会 / 股东会决议（全体签字，注明投资金额、项目公司名称、持股比例）
《境外投资项目备案表》（系统在线填报）
项目可行性研究报告（市场分析、财务测算、风险应对、产业协同）
500 万美元以上补充《资金使用计划书》（资金分配比例、具体用途）
敏感项目额外提交：国家安全风险评估报告、地缘政治影响评估报告（智库出具）
《境外投资备案表》《Zui终目的地说明》
境外公司章程（新设）或并购协议（并购）
项目风险评估报告（乙级以上资信机构盖章）
外方股东身份证明（合资项目）
发改委备案通知书、商务部证书
境外投资外汇登记申请表
资金来源真实性证明
境外企业注册文件、股东协议
召开股东会 / 董事会，形成书面决议（明确投资金额、目的地、持股比例、资金来源）
聘请专业机构撰写《可行性研究报告》，梳理财务、股权、资金材料
核查敏感清单，确定备案 / 核准路径
登录全国境外投资项目服务管理网络系统在线申报
非敏感项目：7-15 个工作日审核，获《境外投资项目备案通知书》
敏感项目：90-180 天核准，需多部门联合评估
审核重点：项目真实性、产业合规、资金来源、风险可控
登录对外投资合作信息服务系统申报，上传发改委批文及专项材料
审核通过后获《企业境外投资证书》（有效期 2 年，逾期需重新办理）
审核重点：境外主体合规、投资协议合法、风险评估充分
向银行提交发改 + 商务批文，办理境外直接投资外汇登记（外汇名录登记）
外管局穿透审核资金来源，严禁贷款 / 理财资金用于境外投资
登记完成后，按批准金额购汇、汇出资金（可分阶段汇出）
境外企业设立后30 日内，向中国驻外使领馆经商处报到
按规定报送月报、半年报、年报（运营、人员、营收、税务）
重大变更（股权、地址、经营范围）15 日内更新备案
项目终止 / 注销，及时办理境外投资注销手续
严禁投资、、色情、虚拟货币、非法金融等领域
严禁以转移资产、洗钱、规避监管为目的的投资
严禁使用银行贷款、理财产品资金进行境外投资（自有资金为主）
严禁多层离岸 SPV 隐藏实际控制人（股权必须穿透至自然人 / 国企）
境内企业净资产≥中方投资额，资产负债率≤70%
资金来源必须真实可追溯，提供银行流水、审计报告
大额资金（≥500 万美元）需明确资金用途，分阶段汇出，避免一次性大额汇出引发监管预警
非敏感项目材料齐全Zui快 10-15 天办结，敏感项目需 3-6 个月
商务部证书有效期 2 年，逾期未完成投资需重新办理
各部门系统信息自动比对，材料不一致直接退回，需确保三部门材料逻辑统一
2026 年监管重心转向事中穿透 + 事后追责，定期报送运营数据
重大变更未及时备案、虚假报告，将被列入失信名单，限制后续境外投资
合规评级 A 级企业享绿色通道（外汇登记当日办结），C 级企业冻结备案资格 1 年
材料不全或不一致（三部门数据对不上）
可行性研究报告 “假大空”，缺乏实质市场 / 财务分析
资金来源不合规（贷款资金、无流水支撑）
股权架构未穿透，实际控制人不清晰
投资目的地 / 行业涉及敏感清单，未按核准流程申报
外债备案审批、ODI境外投资备案审批、外债备案审批、新加坡公司注册， 香港公司注册 ，香港公司开户， FDI备案 ， 37号文登记 内保外贷， 俄罗斯注册公司、国家重大项目立项审批
一般项目：社会经济咨询服务；咨询策划服务；安全咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；科技中介服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；平面设计；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；互联网数据服务；市场主体登记注册代理；企业总部管理
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