37号文，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），是境内居民个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资时，必须办理的外汇登记制度。其核心目的是规范跨境资本流动，为境内个人参与境外资本市场提供合规通道。
1. 境内居民个人
包括持有中国居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民。此外，虽无中国境内合法身份证件，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人（如持有境内企业权益的外籍人士），也可能被认定为境内居民个人，需履行登记义务。
2. 排除范围
境内机构：企业、事业单位等机构设立特殊目的公司，按现行境外直接投资（ODI）规定办理，不适用37号文个人登记流程。
纯境外投资：若个人仅通过境外资金投资境外上市公司股票（如美股、港股二级市场），且不涉及返程投资，通常不属于37号文规制范围。
1. 设立或控制特殊目的公司（SPV）
SPV是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益（或境外资产/权益），在境外直接设立或间接控制的境外企业。常见的SPV注册地包括开曼群岛、BVI、香港等。
2. 返程投资
指境内居民通过SPV对境内开展的直接投资活动，包括新设外商投资企业（WFOE）、并购境内企业等。这是37号文规制的核心场景，旨在监管“资金出境-境外融资-资金回流”的闭环。
3. 关键时间节点：出资前
37号文明确规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，必须申请办理外汇登记。这里的“出资”不仅指货币出资，也包括以股权、知识产权等非货币资产出资。实践中，通常要求在境外SPV设立后、境内WFOE注册前完成登记。
1. 必须登记的场景
红筹架构上市：创始人通过搭建BVI-开曼-香港的架构，将境内运营实体置入境外拟上市体系。
员工股权激励（ESOP）：境内员工通过境外上市主体获得期权或股权，在行权前需办理37号文登记，以确保未来收益能合规汇回。
VIE协议控制：在可变利益实体（VIE）架构下，境内创始人通过境外SPV控制境内持牌公司，属于典型的返程投资。
2. 通常无需登记的情况
直接持有：个人直接持有境外上市公司股票（无中间SPV结构）。
无境内权益：个人仅用境外自有资金设立境外公司，且该公司从未投资境内企业。
已注销户籍：已注销中国户籍的境外个人，仅以境外身份和资金进行投资。
未按规定办理37号文登记，可能面临外汇行政处罚（如罚款），且境外融资所得资金及股权变现收益可能无法通过银行合规调回境内，进而影响后续资本运作（如上市法律尽调瑕疵）。
境外投资备案 外债备案登记 境内企业境外放款 发改委立项 FDI外商投资备案登记 海牙认证 37号文VIE架构
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨询；咨询策划服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；税务服务；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
美态国际咨询顾问（北京）有限公司位于北京市大兴商圈，公司全体员工将会用自己多年的工作经验，为您提供一站式的满意、周到的服务。品牌定位：企业的好管家使 命：助力企业长久持续发展经营理念：国际化标准，为每一位客户提供满意、周到的一站式服务企业愿景：成为全球国际商务服务机构 服务内容： 1、内资公司注册、外资公司注册、境外...
