境外直接投资（ODI）备案：外汇政策解读与实务指南

ODI 即对外直接投资（Outward Direct Investment），是指我国境内企业（“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。ODI 备案则是中国企业开展对外直接投资前必须履行的法定流程，目的是保障投资活动合法合规，助力企业获取国家政策支持与保障。

不同类型企业需依据自身特性向特定部门提交申请：

中央管理企业：向国家发展和改革委员会（发改委）以及商务部提交材料。

地方企业：向省级发展和改革委员会及商务厅提交申请。

金融机构：向保险监督管理委员会（银保监会）以及中国证券监督管理委员会（证监会）申报。

境内机构投资港澳台地区或其他国家和地区企业，无论是新设公司还是并购股权，只要涉及直接或间接获取境外公司所有权、控制权或经营管理权，就需前往相关部门进行境外投资备案。

主要涉及商务部门、发改委和外管局（银行）三大机构。

境内机构完成 ODI 备案，取得《企业境外投资证书》《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后，方可合法设立海外公司并实现资金合规出境。

ODI备案的审核要点1、商务部门审核要点审批范围：主要负责非金融 ODI（金融部门管辖范围除外，如券商基金由证监会管辖，银行保险由银保监管辖）。
审批重点

核准：针对敏感类项目。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区（如与我国未建交国家、受联合国制裁国家等）、敏感行业（如武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等）的投资项目。

备案：针对非敏感类项目。

申报材料要求

申请书：阐明投资目的、投资主体基本情况等内容。

《境外投资备案表》：需准确填写投资主体、境外企业、投资金额等关键信息。

前期工作落实情况说明：涵盖尽职调查（对境外投资目标企业的财务、法律、业务等方面详细调查情况）、可研报告（项目可行性研究报告，包括市场分析、技术分析、财务分析等，论证项目在经济、技术等方面的可行性）、投资资金来源情况的说明（明确资金来源是自有资金、银行贷款还是其他合规募集资金等，并提供相应证明材料）、投资环境分析评价（对投资目的地的政治、经济、文化、法律等投资环境进行分析评估）。

具有法律约束力的投资协议及文件（合同、协议）：若有与境外合作方签订的投资协议等文件，需提交，体现投资合作的具体条款和约定。

市场主体资格证明：如企业法人营业执照副本复印件，证明投资主体的合法经营资格。

相关董事会决议或出资决议：表明企业内部对境外投资项目的决策情况。

Zui新经审计的财务报表（全套）：用于审核企业的财务状况，判断企业是否有能力开展境外投资。

境外投资真实性承诺书：企业承诺境外投资项目的真实性，不存在虚假投资等情况。

属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》：报告并购项目的基本情况、前期进展等。

2、外汇部门审核要点

ODI 外汇登记 / 37 号文登记：企业需进行外汇登记，以便外汇管理部门对境外投资相关外汇资金的流出、流入进行监管。对于符合条件的，会完成相应登记手续。

事前报告与事后备案

事前报告外管局，大额敏感类：如果境外投资属于大额（如投资金额超过一定规模，具体标准根据外汇管理政策规定）且敏感类（如投资敏感国家和地区、敏感行业），需要事前向外汇管理局报告相关情况，获得批准后才能进行后续操作。

事后备案，小额及非敏感类：对于小额（投资金额未达到大额标准）及非敏感类的境外投资项目，在完成投资后需向外汇管理局进行备案。

3、发改委审核要点

项目申请报告：内容包括项目的基本信息（如项目名称、投资主体、投资地点、投资规模等）、投资目的（阐述为何进行该境外投资，如获取资源、开拓市场、获取技术等）、投资规模（明确投资金额、资金构成等）、经济效益预测（对项目未来的收入、利润、投资回报率等经济指标进行预测分析）。

项目可行性研究报告：与提交给商务部门的可研报告类似，但发改委更侧重于从国家宏观经济角度、产业政策等方面审核项目的可行性。例如，项目是否符合我国对外投资的产业指导方向，是否有助于推动国内产业升级等。

敏感类项目核准：对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，发改委将进行严格核准。除对项目本身的必要性、可行性进行深入审查外，还会考虑项目对国家利益、国家安全等方面的影响。

ODI备案流程（一）项目筹备阶段

明确投资目的地与项目细节：企业要确定境外投资的具体国家或地区，以及投资项目的业务类型（如制造业投资、服务业投资等）、经营模式等详细信息。

筹备全套资料

公司章程：若新设境外企业，需制定符合投资目的地法律规定和企业自身发展规划的公司章程，明确公司的组织架构、股东权利义务、经营范围等内容。

投资协议：如果是与境外合作方共同投资，要签订投资协议，约定各方的出资方式、出资比例、利润分配、风险承担等重要事项。

项目可行性研究报告：全面深入地分析项目在市场、技术、财务、法律等方面的可行性，为投资决策提供依据，也是备案审核的重要材料。

其他资料：如投资风险评估报告，对项目可能面临的政治风险、经济风险、汇率风险、法律风险等进行评估，并提出相应的风险应对措施；资金来源证明材料，证明投资资金的合法来源。

（二）申请提交阶段

确定申报部门：根据企业类型，中央管理企业向国家发改委和商务部提交申请；地方企业向省级发改委和商务厅提交申请。金融机构按规定向银保监会或证监会申报。

提交申请材料：将筹备好的完整申请材料，按照各部门要求的格式和方式进行提交。部分地区可能要求在线提交申请，部分则可能需要提交纸质材料。

（三）审批阶段

部门审查

商务部门：对申报材料进行形式审查和实质审查。形式审查主要检查材料是否齐全、格式是否符合要求；实质审查则依据审核要点，对投资项目的真实性、合规性等进行深入审查。

外汇部门：重点审查外汇资金来源的合法性、外汇登记信息的准确性等。对于大额敏感类投资，会进行更严格的事前审查。

发改委：对项目的必要性、可行性、是否符合国家产业政策和宏观经济发展要求等进行审查。

补充调查或询问：如果部门在审查过程中对某些材料或信息存在疑问，可能会要求企业补充材料或进行询问，企业应及时、准确地予以回应。

（四）备案公示阶段

公示安排：一旦审批通过，投资项目将进入公示环节。公示的目的是接受公众监督，确保备案过程的公开、透明。公示的平台一般为各部门等指定渠道。

公示期限与异议处理：公示有一定期限，在公示期内，如有任何单位或个人对备案项目有异议，可以通过规定的方式向相关部门提出。相关部门会对异议进行调查核实，并根据调查结果做出相应处理。

（五）获取备案通知书阶段

领取证书与通知书：公示期满且无异议后，企业将正式获取相关备案通知书和证书。商务部门发放《企业境外投资证书》，发改委发放《境外项目投资备案通知书》，外汇管理部门完成外汇登记后，企业可获得相关证明文件（如《境外直接投资外汇登记证》等）。

后续操作依据：这些备案通知书和证书是企业开展后续境外投资活动的重要依据，企业凭借它们可以进行境外公司注册、资金汇出等操作。

ODI备案要求（一）主体资格要求

依法成立的企业：申请 ODI 备案的企业必须是在我国境内依法成立的企业，具有合法的经营资格和健全的组织机构。

成立时间要求：一般要求企业成立时间满一年以上。成立时间不满一年的企业，如果无法提供完整的经审计的财务报表，通常难以通过审批部门的核准或备案。因为完整的财务报表有助于审批部门评估企业的经营状况和财务实力，判断其是否具备开展境外投资的能力。

（二）财务要求

审计报告不能亏损：企业Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损。亏损状态可能表明企业经营状况不佳，会影响审批部门对企业境外投资能力和风险承受能力的判断。

净资产回报率与资产负债率指标：净资产回报率zuihao高于 5%，资产负债率zuihao低于 70%（部分资料提及 78%，但通常以 70% 为准）。较高的净资产回报率反映企业盈利能力较好，而合理的资产负债率说明企业的债务风险相对可控，这两个指标综合体现了企业的财务健康状况，对于审批部门评估企业境外投资的可行性和可持续性具有重要参考价值。

（三）投资真实性要求

股东背景说明：企业需要具体说明境内股东或合伙人背景，包括股东的基本信息、股权结构、经营状况等，以便审批部门了解投资主体的实力和背景，判断投资行为的合理性和稳定性。

资金来源证明：明确资金来源，如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金，并提供相应的证明材料。

例如，自有资金需提供企业银行账户资金流水等证明；银行贷款需提供贷款合同、银行放款证明等；募集资金需说明募集方式及相关合规文件。确保资金来源合法合规，是保障境外投资安全、有序进行的重要前提。

境外投资项目真实性证明：企业要对境外投资项目的真实性负责，提供能够证明项目真实存在、具有实际投资价值和可行性的材料。

如项目的市场调研报告、与境外合作方的沟通记录、实地考察报告等，防止企业以虚假投资项目进行资金外逃等违法违规行为。

（四）敏感行业与地区要求

敏感行业限制：对于涉及敏感行业（如武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等）的境外投资项目，企业需要实行核准管理。核准过程相对严格，审批部门会从国家安全、产业安全等多方面进行综合评估，只有通过核准的项目才能开展投资。

敏感地区限制：投资敏感国家和地区（如与我国未建交国家、受联合国制裁国家、战乱国家等）的项目，同样实行核准管理。这些地区政治、经济、社会环境不稳定，投资风险较高，审批部门需要对项目的风险可控性、对我国国家利益的影响等进行深入审查，确保投资行为符合国家整体利益。

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