引言：2026年新规对哈萨克斯坦公司的治理结构提出了重要调整，哈籍董事配备要求是外资企业关注的问题之一。对于有限责任公司而言，这一要求并非一定的，是否配备取决于公司的治理结构设计。本文将详细解读相关政策。
（一） 法律规定的沿革
1. 2025年修订的公司法第6条第2款曾要求至少一名公司董事必须是哈萨克斯坦公民。
2. 2026年新规在此基础上进行了进一步明确和细化。
3. 该规定主要适用于设立董事会的公司。
（二） 有限责任公司的适用情况
1. 对于仅设总经理（执行机关）而不设董事会的有限责任公司，该要求通常不适用。
2. 如公司设立董事会，则董事会成员中需配备至少一名哈籍董事。
3. 多数有限责任公司可选择不设董事会，规避此要求。
（三） 新规的调整方向
1. 2026年新规强化了对董事常驻和社保缴纳的具体要求。
2. 如配备哈籍董事，需满足常驻和连续社保缴纳条件。
3. 不设董事会的公司无需担心此要求。
（一） 路径一：不设董事会
1. 有限责任公司可依法不设立董事会，仅设总经理作为执行机关。
2. 此种治理结构下，无需配备哈籍董事。
3. 这是大多数外资企业的合规选择，治理简单、成本低。
（二） 路径二：设立董事会并配备哈籍董事
1. 如公司因业务需要设立董事会，需配备至少一名哈籍董事。
2. 哈籍董事须在哈萨克斯坦境内常驻。
3. 需为哈籍董事连续缴满6个月社保。
（三） 路径三：聘请代理董事
1. 如短期内无法找到合适的哈籍董事，可委托专业机构提供代理董事服务。
2. 代理董事需符合常驻和社保要求。
3. 选择有资质的服务商，确保合规性。
（一） 规避哈籍董事要求
1. 完全不涉及哈籍董事配备问题。
2. 无需满足常驻和社保要求。
3. 避免因哈籍董事问题导致的合规风险。
（二） 治理结构简单
1. 只设总经理一名执行机关。
2. 单一股东可不设股东大会。
3. 决策效率高，管理成本低。
（三） 外资友好
1. 总经理可以是外国人，无需哈籍。
2. 外籍总经理可根据规定免于工作许可证。
3. 适合中小型外资企业。
（一） 需要设立董事会的情形
1. 公司章程规定需设立董事会。
2. 投资者要求设置董事会加强监督。
3. 需要多人决策机制的大型企业。
（二） 设立董事会的成本
1. 董事薪酬和社保成本。
2. 董事会会议和治理成本。
3. 哈籍董事的招聘和维护成本。
（三） 权衡建议
1. 一般贸易和服务企业无需设立董事会。
2. 大型企业或合资企业可按需设立。
3. 建议优先考虑不设董事会方案。
（一） 优先选择不设董事会
1. 在章程中明确只设总经理，不设董事会。
2. 注册申请时选择无董事会架构。
3. 从源头上规避哈籍董事要求。
（二） 如确需设立董事会
1. 提前规划哈籍董事人选。
2. 确保符合常驻和社保要求。
3. 委托专业机构协助招聘和管理。
（三） 动态合规管理
1. 定期核查合规状态。
2. 如公司治理结构调整，及时更新。
3. 委托专业机构进行合规年检。
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以上信息基于当前法规和政策，仅供参考，不构成承诺，具体操作请以北京登尼特顾问的指引为准。
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