资金合规出境|境外投资备案(ODI)全解

到底什么是ODI备案？哪些情况必须办理ODI备案？ODI备案，即境外投资备案，是境内企业开展境外直接投资时，必须履行的合规手续，需向国家发改委、商务部两个核心部门提交申请，完成备案后才能合法开展境外投资活动。简单来说，只要境内企业通过特定方式，取得境外非金融企业的控制权或经营管理权，就需要办理ODI备案，这是企业出海的“合法通行证”。

根据中国现行的境外投资监管体系，ODI主要分为备案制和核准制。

备案制：适用于大多数不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业的投资项目。这是蕞常见的形式，由商务部部门和发改部门进行备案管理。

核准制：适用于涉及敏感国家和地区（如与我国未建交、受国际制裁、发生战争的国家和地区）、或敏感行业（如军‘工、能源资源、新闻传媒等）的投资项目。核准的要求更为严格，需报请商务部部门和发改部门进行核准。

简单来说，ODI就是中国政府对境内企业境外投资行为的“出生证”和“通行证”，是其投资行为合法化、规范化的关键证明。

重点关注必须办理ODI备案的情形，核心围绕“直接投资+控制权/经营管理权”展开，且无金额门槛限制。具体来看，主要包括四种方式：

一是新设，即境内企业在境外全新设立一家非金融企业，自主掌控其经营管理；

二是并购，通过收购、兼并等方式，获得境外现有非金融企业的控制权；

三是增资，对已投资的境外非金融企业增加出资，进一步巩固或获得控制权、经营管理权；

四是参股，通过持股方式，取得境外非金融企业的经营管理权或实际控制权。

对于境内企业而言，明确ODI备案的定义和办理情形，是出海合规的第一步。唯有提前厘清自身投资行为是否符合备案要求，主动履行备案手续，才能避免后续面临各类合规风险，为境外投资项目保驾护航。尤其是首次出海的企业，更要重视这一基础环节，切勿因认知偏差而踩下合规红线。同时，企业需提前明确ODI备案的申请条件及办理流程，确保备案工作高效推进、一次通过。

境外投资备案申请条件是什么?

1、符合境外投资定义

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、国内公司成立时间及要求

主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

股东背景，资金来源，投资真实性

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如:自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

3、国内公司财务要求

Z近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率Z好高于5%，同时资产负债率Z好低于70%。延伸下，有哪些行业是敏感的?前面有提到过，境外投资敏感行业很大概率需要实行核准管理，审核难度更大。这里不是说一点投资空间都没有，而是这些项目能通过的，一般基于两点，一是政府间的合作项目，二是部门在征求意见过程中，有关行业主管部门及驻外使馆明确表示支持该项目。

办理境外投资备案需要什么资料?

1、境外投资备案表

2、企业营业执照

3、境内企业资信证明(证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额)

4、对外投资设立企业或并购的相关章程

5、公司相关的董事股东会决议或者出资决议

6、境内企业Z新的审计报告

7、前期工作落实情况说明(包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等)

8、并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》

9、境外投资真实性承诺书

10、公司股权架构图

境外投资备案流程是什么?

境外投资(ODI)备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。

首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理OD备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》

其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》乙后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书一一《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》需要注意的是:如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。