深度解读中国企业ODI境外投资备案的优点、流程、及条件

什么是ODI境外投资备案？

境外投资备案（ODI），英文全称为Overseas Direct Investment，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的行为。

通俗来说，只要国内企业对外投资涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权等权益即需要境外投资备案。

ODI境外投资备案常见的适用情形主要包括以下两种：

境外新设公司

境外并购公司

1. 境外新设公司

定义：指企业在境外新成立一家公司，而大陆的公司作为股东，占股比例没有具体要求。这种情形通常涉及在境外注册新公司、获取营业执照、开设银行账户等一系列流程。

目的：企业可能出于拓展海外市场、利用境外资源、规避贸易壁垒等多种原因，选择在境外新设公司。

2. 境外并购公司

定义：指企业在境外通过购买股权或资产的方式，获得一家已存在的公司的控制权或经营管理权。并购过程中，企业需要进行尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等，以确保并购活动的顺利进行。

目的：企业可能通过并购境外公司来快速进入新市场、获取先进技术、扩大生产规模或实现战略转型等。

注：如企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

需要提醒的是，境外投资备案（ODI）仅针对设立的境外企业。换句话说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

02为什么要做ODI备案？

1.合规性要求

中国政府对境外投资有明确的法律法规要求，进行ODI备案是确保企业境外投资行为符合国家法律法规和政策导向的重要步骤。这有助于维护国家经济安全和利益，防止非法资金外流。

2.避免违规风险

通过备案，企业可以确保其在境外投资过程中的合规性，避免因违规操作而面临的法律风险和经济损失。

3.资金保障与流动

合法资金出境：通过ODI备案，企业可以以合法的方式完成境内资金出境，确保资金流动的合规性和安全性。这有助于企业顺利开展境外投资活动，避免因资金问题导致的项目延误或失败。

外汇管理便利：备案后，企业可以享受国家外汇管理的便利，提高资金的流动性和使用效率。这有助于企业更好地利用境外资源，实现投资目的。

4.税收优惠与资金补贴

税收优惠：在部分国家和地区，企业可以享受境外投资的税收优惠政策。通过ODI备案，企业可以合法地享受这些优惠政策，降低税负成本，提高投资回报率。

资金补贴：一些地方政府为鼓励企业境外投资，会提供资金补贴等支持政策。完成ODI备案的企业有可能获得这些政策支持，进一步降低投资成本。

5.资源配置

ODI备案有助于企业优化境内外资源配置，实现资源的有效利用和互补。这有助于提升企业的整体竞争力和可持续发展能力。

03 什么情况下需要做ODI备案？

1.成立海外子公司开展业务并注资

当企业计划在海外进行直接投资、并购项目或扩大现有业务时，国内公司在海外设立子公司时，为了开立当地银行账户或进行内地汇款到境外的操作，需要境内母公司提供ODI备案证书。银行在审核相关汇款申请时，会要求提供这一证明文件。

另外，当海外子公司经营产生利润并希望将资金汇回国内时，备案文件可以作为合法性的证明，帮助企业顺利完成资金回流手续。

2.海外上市（红筹/VIE架构搭建）

许多中国企业在筹备海外上市时，会采用红筹架构或VIE架构。这些架构的搭建往往涉及复杂的跨境资金流动和股权安排，进行ODI备案能帮助企业更顺利地完成上市前的准备工作，同时也便于未来的资本运作和投资退出。

3.跨境电商业务开展

对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司，为了保证业务的合规性和稳定性，进行ODI备案是转型为合法跨境贸易主体的必经之路。

跨境电商公司在进行大额资金出境时，若未通过ODI备案，可能会遭遇银行拒绝汇款或外汇管理部门的严格审查。

而通过ODI备案，企业可以获得商务部和发改委的批文，从而确保资金出境的合法性。这不仅有助于企业顺利完成跨境支付，还能避免因资金流动不合规而带来的各种麻烦。

4.外商投资企业设立

当中国企业先在海外设立子公司，再通过该子公司回流资金至国内成立外商独资企业（WFOE）或其他形式的外资企业时，开设资金本账户时，如果银行要求股权穿透至自然人且涉及内地企业，则该内地企业需要办理ODI备案证书。这有助于确保外商投资企业的合规性和资金来源的清晰性。

除了以上常见的几种情况，有些个人、企业税务统筹以及进行离岸投资时也会需要做ODI境外投资备案。

04 ODI境外投资备案的优势

确保投资合法性：ODI 备案是国家对境外投zi进行监管的重要手段，确保公司的海外投zi活动符合国家法律法规和政策导向。

保障资金安全：通过备案，公司可以获得合法的资金出境渠道，保障海外投资资金的安全。

提升公司信誉度：ODI 备案是公司实力和信誉的体现，有助于提升公司在国际市场上的竞争力和影响力。

统筹境内外企业发展，优化资源配置。

05  ODI境外投资备案的办理条件

根据以往的ODI备案实操案例，大部分通过审核的企业作为投资主体需基本满足以下四个申请条件：

1、国内企业蕞好1年以上

2、净资产回报高于5%

3、资产负债率低于70%

4、审计报告不能亏损(净资产大于投资额)

(1、2、3都不满足的话还可以进行注册资金实缴，但实缴金额>投资资金。）

06 ODI境外投资备案需要的资料【ODI新设】1.境内公司全体股东，法人签字盖章（自然人股东签字，法人股东盖章+该法人签字）；2.提供境外企业公司名称，章程（中外文电子版）；3.简述境外企业公司所经营项目内容；4.境内公司上一年度审计报告（需备案）；5.境内公司余额证明（大于投资额）；6.涉及签字盖章的（第1点），提供身份证与营业执照扫描件；7.境内企业股权穿透图（需穿透至自然人）。【ODI并购】1.境内公司全体股东，法人签字盖章（自然人股东签字，法人股东盖章+该法人签字）；2.提供境外企业注册证书、并购协议/股权转让协议（中外文版）；3.简述境外企业公司原经营项目内容与后期经营计划；4.境内公司上一年度审计报告（需备案）；5.境内公司余额证明（大于投资额）；6.涉及签字盖章的（第1点），提供身份证与营业执照扫描件；7.提供原股东身份有效证明文件；8.境外企业尽职调查报告。
07 ODI境外投资备案的办理流程整个流程将耗时2-3个月，涉及文件及流程繁杂，若没有专业人士指导跟进，十分耗时费力，且很有可能因涉及报送文件信息不合规、所涉及产业较为敏感等原因无法通过审核。