​四川 ODI 备案政策全新调整：分级管理、穿透核查全面落地

四川 ODI 备案政策全新调整：分级管理、穿透核查全面落地

针对2026年四川省境外直接投资（ODI）备案政策的全面调整，核心变化主要体现在分级管理、穿透核查以及材料合规三大方面。以下是为你梳理的实操要点：

一、 企业分级与项目通道（差异化审批）

2026年四川实行“企业分级+项目分色”的双向评估机制，直接决定了你的审批速度和通过率：

1. 企业分级（A/B/C级）

A级（优质企业）： 连续3年无违规、资产负债率≤70%、信用良好。可享受“绿色通道”，非敏感项目5个工作日内办结，外汇登记当日完成。

B级（基本合规）： 负债率≤80%，走标准审核流程（10-15个工作日）。

C级（高风险）： 成立不足1年、近3年有处罚或负债率>80%。面临重点核查（20个工作日以上），且会被限制备案频次。

2. 项目三色通道

绿色通道： 非敏感行业/国家 + 投资额3亿美元以下 + A级企业。特别是成都自贸试验区/高新区500万美元以下的非敏感项目，凭承诺函3-5天即可办结。

黄色通道： 标准审核，适用于非A级企业或大额非敏感项目。

红色通道： 涉及敏感行业（如AI基建、6G、战略矿产等）或限制类行业（房地产、影城等），需严格核准甚至暂停，部分需上报国家层面审批。

二、 穿透式核查（严打空壳与代持）

监管重心从“形式审查”转向“实质穿透”，以下情况极易导致直接驳回：

股权架构穿透： 必须提供境外企业股权架构图，并一直追溯至Zui终自然人或国有控股主体，严禁多层SPV（特殊目的公司）嵌套和股权代持。

商业实质穿透： 严查境外主体是否为空壳公司。必须提供境外实体的固定办公地址租赁合同、全职员工社保/劳动合同、真实的业务协议等。

资金来源穿透： 严查“母小子大”（注册资本远低于投资额）、过桥资金或明股实债。需提供完整的资金流水、存款证明及授信函，确保资金为自有或合法贷款。

三、 2026材料更新与四川特色要求

在常规材料（营业执照、审计报告、董事会决议等）的基础上，今年新增了多项硬性要求：

新增穿透材料： Zui终受益人证明、境外主体股权架构穿透图。

新增ESG与合规报告： 高耗能项目需提交碳评估报告；大型或拟上市企业需提交ESG风险评估（含碳足迹）；敏感行业需提交技术安全评估报告。

四川本地特色： 必须提供“信用中国”信用报告。此外，未备案前汇出的前期费用不得超过总投资的15%，事后需严格核销。

四、 四川专属提速技巧

如果你希望缩短备案周期，可以善用四川本地的政策红利：

亮明身份： 如果你的企业是或省级“专精特新”、“高新技术企业”，在申报时务必标注并附上证书，可进入优先受理通道。

利用“出海服务包”： 四川省商务厅联合外汇局推出了免费预审辅导服务，提前通过官方或授权机构预审材料，能有效避免因材料不规范被反复退回补正。

并联申报： 依托“一码通”机制，在向发改委提交申请的同时，可同步与银行对接外汇登记预审，并准备向商务厅提交材料，将串联流程改为并联推进。

合规建议： 2026年的政策核心是“严监管与便利化并行”。建议提前1-2个月对照A级企业标准优化财务指标，并提前梳理好境外实体的真实运营材料，确保资金出境与项目落地合规高效。