公司有债务未清偿，能不能申请注销，是许多外籍投资者在退出时Zui关心的问题。答案是：不能。有未清偿债务的公司，不仅无法通过注销审核，强行注销还可能给股东带来个人连带赔偿责任。
（一）简易注销的债务要求
根据规定，申请简易注销的市场主体必须是未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。
（二）一般注销的清算义务
即使走一般注销程序，企业也必须依法成立清算组，对公司资产和债务进行全面清理。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。
清算结束后，清算组需要制作清算报告，报股东会确认。如果存在未清偿债务，清算报告无法通过，工商注销申请自然也无法获批。
（一）资产足以清偿债务
如果公司资产足以清偿所有债务，清算组应将资产变现，按法定顺序清偿债务：
1. 清算费用、职工工资、社保费用、法定补偿金；
2. 所欠税款；
3. 其他普通债务。
清偿完毕后若有剩余财产，按股东持股比例分配。
（二）资产不足以清偿债务
如果公司资产不足以清偿全部债务，公司应依法向人民法院申请破产清算，而非直接申请注销。
在公司清算时，如果资产不足以清偿债务，股东的出资义务会加速到期。根据司法解释，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括尚未届满缴纳期限的出资。
这意味着，无论公司章程约定的出资期限是否到期，股东都必须补缴未缴的注册资本，用于清偿公司债务。补缴金额的上限为股东的认缴金额，或公司的债务缺口，取较低者。
（一）路径一：清偿后注销
通过变卖资产、账款、股东补缴出资等方式筹集资金，清偿全部债务后，正常办理注销。
（二）路径二：破产清算
如果公司严重资不抵债，无法清偿全部债务，应依法申请破产。人民法院裁定终结破产程序后，可凭裁定书办理注销登记。
（一）债权人可追究股东责任
如果公司未清偿债务即办理注销，债权人可以直接起诉股东，要求股东在未缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
（二）虚假清算的连带责任
伪造清算结果、隐瞒债务情况办理注销的，股东需对公司债务承担连带赔偿责任。
（三）税务债务同样需要清偿
税务也属于债务的一部分。在注销前如存在欠税，税务机关不会出具清税证明，导致注销无法进行。
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