上海国际旅行社出售转让手续指南

上海国际旅行社出售转让手续指南

上海国际旅行社（通常指具备出境旅游业务资质的旅行社）的转让，本质上是通过公司股权转让实现资质与业务的整体承接，整个流程需兼顾工商变更、文旅部门备案、资质延续等多环节要求，以下是 2026 年Zui新的完整操作手续：

一、转让前提条件（缺一不可）

在启动转让流程前，需先确认标的公司满足以下基础要求，避免后续审批失败：

1. 资质有效性

1. 持有有效期内的《旅行社业务经营许可证》，且经营范围包含 “出境旅游业务”；

2. 许可证已完成年度备案与年审，无暂扣、吊销风险。

2. 合规性要求

1. 公司无工商经营异常、税务欠税 / 异常记录；

2. 近 2 年无因侵害旅游者合法权益受到的罚款以上行政处罚，无重大旅游投诉、安全事故记录；

3. 股权清晰，无质押、冻结、代持纠纷，所有原股东同意转让。

3. 质保金要求

1. 已足额缴纳140 万元旅游服务质量保证金（或已办理上海本地的质保金保险替代手续），账户无被法院 / 文旅部门划扣、动用的记录；

2. 无未结清的质保金赔偿纠纷。

4. 基础门槛

1. 公司注册资本不低于 150 万元（出境社法定要求，不足需先完成增资）；

2. 已配备符合要求的专职人员：至少 3 名持有导游证的专职导游、1 名出境领队，满足出境社的人员配置要求。

二、完整转让操作流程

整个流程周期通常为15-30 个工作日，具体步骤如下：

第一步：前期对接与尽职调查（3-7 天）

这是规避转让风险的核心环节，需由买方主导完成：

1. 意向对接

1. 双方初步沟通转让价格、付款方式、交接时间，签订《转让意向书》，买方可支付 10%-20% 的定金锁定标的。

2. 全面尽职调查买方需委托律师、会计师团队对标的公司做尽调，核心核查内容：

1. 法律尽调：核查公司证照、许可证、股权结构、涉诉记录、行政处罚、合同纠纷；

2. 财务尽调：审阅财务报表、税务申报记录、债务清单、欠税情况，确认无隐形债务；

3. 业务尽调：核查未履行的旅游合同、客户投诉记录、分社 / 营业部的合规状态、员工劳动关系；

4. 资质尽调：核实许可证有效期、质保金缴存状态、额外资质（如日本送签权、赴台游资质）的有效性。

第二步：内部决策与正式签约（1-3 天）

1. 内部决策

1. 卖方公司召开股东会，形成《股东会决议》：所有股东同意转让股权，且放弃优先购买权。

2. 签订正式协议双方在律师见证下签订《股权转让协议》，核心条款必须明确：

1. 转让总价、付款节奏（建议分期付款：定金 + 工商变更款 + 资质变更尾款）；

2. 债权债务划分：明确转让前的公司债务、投诉赔偿由原股东承担，转让后的由新股东承接；

3. 质保金结算：140 万质保金属公司资产，需约定新股东将该部分资金对价支付给原股东；

4. 员工安置：约定原有员工的劳动关系转移或解除方案；

5. 违约责任：约定资质无法顺利变更、一方违约的赔偿条款。

3. 配套文件：同步修改公司章程，更新股权结构、法定代表人（如需）等信息。

第三步：税务申报与完税（2-3 天）

上海地区股权转让实行 \\“先完税、后变更”\\ 规则，需先完成税务申报才能办理工商变更：

1. 双方共同向税务部门（线上可通过电子税务局，线下至公司注册地税务所）提交股权转让材料；

2. 完成税费缴纳：

1. 个人股东：缴纳个人所得税（转让所得的 20%）、印花税（转让金额的 0.05%）；

2. 企业股东：缴纳企业所得税、印花税；

3. 领取《股权转让完税证明》，这是工商变更的必备材料。

第四步：工商变更登记（3-5 天）

完成完税即可办理工商主体信息变更，线上线下均可办理：

1. 办理渠道

1. 线上：上海市 “一网通办” 平台，提交电子材料与电子签名；

2. 线下：公司注册地所在区的行政服务中心工商窗口。

2. 核心变更内容：股东、法定代表人（如需）、监事等登记事项。

3. 所需材料：

1. 《公司变更登记申请书》；

2. 股权转让协议、股东会决议、新公司章程；

3. 新旧股东身份证明、完税证明；

4. 原营业执照正副本原件。

4. 办理完成后，领取新的《营业执照》。

第五步：文旅部门备案与许可证换发（5-7 天）

根据《旅行社条例》与上海本地规定，工商变更完成后，需在30 日内向上海市文旅局完成备案，换领新的许可证：

1. 办理渠道

1. 线上：全国旅游监管服务平台（https://mr.mct.gov.cn）提交备案申请

2. 所需材料：

1. 新的营业执照副本复印件；

2. 原《旅行社业务经营许可证》正副本原件；

3. 工商变更证明文件；

4. 新股东 / 法定代表人的身份证明；

5. 公司现有专职人员的资质证明（导游证、领队证等，证明满足出境社人员要求）。

3. 审核通过后，文旅部门将换发更新后的《旅行社业务经营许可证》，完成资质信息的同步。

第六步：账户与配套信息变更（2-3 天）

1. 银行账户变更

1. 前往公司开户银行，办理基本存款账户的信息变更，更新预留印鉴、法人信息；

2. 同步办理质量保证金专用账户的信息变更：账户本身无需重新开立（公司主体未变），仅需更新账户预留信息，确保后续质保金的管理合规。

2. 税务与社保变更

1. 前往税务部门，完成税务登记信息的变更，更新股东、法人的税务备案信息；

2. 前往社保中心，变更社保账户的主体信息，同步办理员工社保关系的转移。

第七步：特殊资质变更与业务交接（1-3 天）

1. 特殊资质备案：如果标的公司拥有额外资质，需同步完成变更：

1. 赴台游资质：向文旅部驻上海办事处备案；

2. 外国签证送签权（如日本、欧盟送签权）：向对应国家驻沪领馆完成主体信息变更备案；

3. 分社 / 营业部：同步完成分支机构的负责人、备案信息变更。

2. 业务交接

1. 交接所有证照、印章、账户 U 盾、财务账册、客户档案；

2. 交接未履行的旅游合同，通知合作供应商、客户主体变更信息；

3. 完成员工的工作交接，确认所有业务的平稳过渡。

三、关键注意事项

1. 严禁直接转让许可证根据《旅行社条例》，直接转让、出租、出借《旅行社业务经营许可证》属于违法行为，将被处 1-3 个月停业整顿，情节严重吊销资质。所有转让必须通过股权转让的方式，保留公司主体，资质随公司主体承接，这是唯一合法的路径。

2. 付款节奏的风险防控建议采用分期付款模式：

1. 签意向书：支付 10% 定金；

2. 工商变更完成：支付 50% 转让款；

3. 所有资质变更、交接完成：支付剩余 40% 尾款，避免钱证两空。

3. 质保金的特殊处理

1. 质保金属公司资产，不可提前支取，转让时由新股东将该部分资金对价支付给原股东；

2. 如果原公司采用了上海的质保金保险替代方案，需同步完成保险投保人 / 联系人的信息变更。

4. 遗留风险的排查重点排查标的公司是否有未处理的旅游投诉、未结案的合同纠纷，这类问题即使转让后，也会导致公司质保金被划扣，甚至影响资质。

四、常见问题解答

Q：国际旅行社转让后，出境资质会失效吗？

A：不会。只要是通过合法的股权转让方式，公司主体未变，出境资质属于公司所有，会随公司一并承接，仅需完成文旅部门的备案即可延续资质。

Q：标的公司有分社，会影响转让吗？

A：不会，但需要同步完成分社的负责人、备案信息变更，确保分社的合规性，避免遗留问题。

Q：转让后，原来的质保金可以取出来吗？

A：不可以。质保金是出境社的法定要求，只要公司继续经营出境业务，质保金必须保留在监管账户中，不可随意支取，仅由新股东承接该账户的权益。

Q：整个转让流程Zui快多久能完成？

A：材料齐全的情况下，Zui快 15 个工作日即可完成所有变更与备案，复杂情况（如有多个分支机构）Zui长不超过 30 天。