境外并购备案 特殊材料准备指南

境外并购（M&A）因其交易结构的复杂性和高风险性，在ODI备案审核中属于重点关注对象。相较于新设企业，并购项目除了基础证照外，必须额外准备一套“特殊材料”以证明交易的真实性、定价的公允性及风险的可控性。

核心特殊材料清单

尽职调查报告

这是并购备案的“灵魂”文件。企业需聘请律师事务所、会计师事务所或专业咨询机构，对境外标的企业进行全面的法律、财务、业务尽职调查。报告需详细披露标的企业的资产权属、债权债务、诉讼仲裁、合规经营等情况，证明境内企业对标的“看得清、摸得透”。

资产评估报告与估值说明

为防止国有资产流失或资本非法外逃，监管部门高度关注交易定价。企业需提供由第三方评估机构出具的《资产评估报告》或《估值报告》，说明交易价格的确定依据（如市盈率法、现金流折现法等），证明交易价格公允，不存在利益输送。

股权购买协议

即SPA，需包含中英文对照版本。协议中应明确交易标的、交易金额、支付方式、交割条件、陈述与保证等核心条款。审核重点在于协议是否具备法律效力，以及是否存在对赌协议等特殊安排。

境外并购事项前期报告表

根据《境外投资管理办法》，企业在签署具有法律约束力的并购文件前，通常需向商务主管部门提交此表进行初步报告，这是并购项目合规流程的重要一环。

标的企业财务资料

需提供境外目标企业Zui近一个会计年度的审计报告或财务报表，以便审核部门评估标的企业的资产规模和盈利能力。

准备要点

所有特殊材料需保持逻辑一致，特别是估值报告中的金额必须与股权转让协议中的交易对价严格对应，避免因数据冲突导致备案被退回。