印尼公司注册全流程及合规要点（2026年新版）

随着中国企业加速出海东南亚，印尼已成为Zui受关注的投资目的地之一。但印尼公司注册制度、投资结构及合规要求与中国存在明显差异。

本文依据印尼现行法律体系，对外资有限公司注册流程、资本要求及合规风险进行系统梳理，帮助投资者快速了解印尼公司设立的核心规则。

一、法律适用范围

根据印尼《公司法》（2007年第40号法律）及《创造就业法》修正案，印尼境内的企业组织形式主要分为：

外资有限公司（PT PMA）：外国投资者直接投资设立的企业形式

本国本资有限公司（PT PMDN）：股东均为印尼公民或本地法人的有限责任公司

代表处（Representative Office）：用于市场调研等非商业活动的外国公司分支机构

• 适用对象：所有在印尼境内设立并开展业务的企业，均适用上述法律框架。其中，外国投资者（个人或法人）直接投资设立的企业必须以PT PMA 形式存在。

• 单一身份识别：印尼目前实行 OSS（Online Single Submission）线上单一提交系统制度，企业通过该系统获得的营业登记证（NIB）是企业在存续期间唯一的合法身份标识，集企业登记、海关登记及基本准入许可于一体。

二、注册法定步骤（以PT PMA为例）

1. 申请提交与材料要求

• 申请渠道：全面推行数字化办公，投资者需通过 OSS RBA（Risk-Based Approach）风险评估营业许可系统进行线上申请。

• 必备材料：

公司名称：以“PT”开头，使用印尼语或者英语，准备3个备选名称

公司章程（Deed of Establishment）：必须由印尼当地公证人草拟并签署。

身份证明：个人股东提供护照复印件；法人股东需提供本国公证及双认证的原始章程（及翻译件）。

经营场所证明：租赁合同、建筑许可证（PBG）或平面图。

投资计划书：明确业务编码（KBLI）、投资规模及员工招聘计划。

上述材料准备完成后，先提交至法律人权部申请批文（SK Kemenkumham），证明公司法人地位已获行政批准，审批时间约为10-15个工作日

2. 审核与登记程序

将上述材料及法律人权部签发的批文在OSS系统填报完整后，可即时生成NIB（即营业登记证，集营业执照、进出口许可证、海关编码“三证合一”）。NIB包含企业名称、地址、KBLI业务代码、纳税人识别号（NPWP）、基本养老保险（BPJS）登记信息等。

PT PMA 自法律人权部批文签署之日起取得独立法人资格。其资产与股东个人资产分离。

3. 后续法定程序

• 税务登记：NIB签发后，需确保公司纳税人识别号（NPWP）在税务局系统激活。

• 印章与银行开户：印尼法律对公章无强制公安备案要求，但实务中企业需刻章以办理银行开户，且必须开设印尼本地本币及外币账户。

银行要求至少一名董事须持有有效KITAS（暂住许可证）并亲自到场办理开户，携带上述全套注册文，Zui低实缴资本25亿印尼盾须存入公司账户。

• 基于风险的许可程序（Business Licensing）：

企业须在OSS系统中根据其业务活动的KBLI代码和风险等级，获得相应的许可（NIB、标准证书或特定行业许可证），否则将面临从书面警告到吊销执照的渐进式行政处罚。

低风险：仅需NIB。

中低/中高风险：需NIB及标准证书（Standard Certificate）。

高风险：需NIB及行业主管部门颁发的特定许可证（Izin）。

注：印尼基于现行2025年第28号政府条例（PP No. 28/2025），实行风险分级监管制度（低/中低/中高/高），其核心评估标准是商业活动对健康、安全、环境及资源使用的潜在影响。

三、注册资本与信息变更的法律规定

1. 注册资本要求

• Zui新实缴要求：根据2025年10月生效的BKPM第5/2025号条例，外资有限公司（PT PMA）的Zui低实缴资本已由原先的100亿印尼盾调整为25亿印尼盾（约合人民币115万元）。

• 资金锁定期：新规要求该笔实缴资本存入公司银行账户后，12个月内不得提取（除非用于经批准的运营或资本支出），这是2026年注册的投资者必须注意的新合规要点。

此举显著降低了中型外资有限公司进入印尼市场的初始资金压力，尤其利于技术咨询、轻资产运营及跨境电商等行业的快速落地。

法规中同时存在“总投资价值”（Nilai Investasi）的概念，针对部分特定行业（如基础设施、大型制造业）或申请特定便利（如土地使用许可）时，BKPM会审查总投资价值，通常需超过100亿印尼盾，但这是针对项目整体（包括贷款、租赁设备等），而实缴股本（Paid-up Capital）现在仅需满足25亿印尼盾。

2. 出资形式与时间

• 实缴确认：在公司设立文件提交公证人前，股东必须将不低于25亿印尼盾的资金存入以公司名义开立的银行账户，并取得银行存款证明。公证人将依据该证明出具章程，确认资本已实缴到位。

需注意，虽然通用门槛下调，但涉及金融、保险、能源采矿等特定高风险领域的企业，仍需遵循相关行业主管部门制定的更高资本标准。

3. 登记信息变更

• 变更程序：涉及公司章程（如更名、增减资、董事变动、地址跨区）的变更，必须通过股东大会（GMS）形成决议，并在30日内报法律人权部批准或备案，同时在OSS系统同步更新。

如未及时更新OSS信息的，可能导致营业执照被暂时封锁，影响进口或报税。

四、注册无效与注销的法定情形

1. 注册无效与撤销

印尼《投资法》明确禁止代持协议（Nominee Agreement），若发现企业股权实质由他人代持以规避外资限制，该登记可被宣布无效，且面临法律追诉。如提供虚假财务报告或虚构投资额，投资协调委员会（BKPM）有权吊销其NIB。

2. 登记证注销（清算）

• 注销情形：经营期限届满、股东大会决定解散、破产裁定或法院强制执行。

• 程序要求：必须任命清算人，并在报纸公示。清算完成后，需在法律人权部注销法人身份，并在OSS系统中正式注销NIB。

五、合规风险与法律责任提示

• 业务编码（KBLI）不符：企业经营范围必须与NIB记载的KBLI代码严格一致，跨行业经营需申请增项，否则面临行政处罚。

根据印尼《2025年第28号政府条例》及BKPM第5/2025号条例，此类违规将触发渐进式行政处罚：首先由OSS系统发出书面警告，并给予7至30天整改期；逾期未改则处以行政罚款，法规未设定固定金额，通常根据违规严重程度、企业规模和风险等级综合确定；若继续无视或持续违规，将面临业务活动暂停（NIB冻结）；情节严重或长期不整改的，Zui终将被吊销营业执照（NIB注销）。

• 投资报告义务（LKPM）：PT PMA 必须每季度通过OSS系统向BKPM提交投资进度报告，漏报或迟报将导致公司信用降级直至吊销执照。自2025年10月起，若OSS系统显示连续4个季度的投资实现为零，系统将自动触发书面警告、业务活动暂停与罚款、营业执照吊销的阶梯式行政处罚。

• 劳动合规：公司获得成立批文（即取得法律人权部批文/SK Kemenkumham，公司正式成为法人实体）后，需在30日内向劳工部进行线上申报（Wajib Lapor Ketenagakerjaan）。

留、法律保障与实务建议

在注册前，必须核对Zui新的《投资清单》，确认目标行业是否属于外资禁止、限制或必须与本地中小企业合作的范围。

印尼各地区（如雅加达、泗水等）在空间规划（RTRW）上有不同要求，务必确认办公地址符合当地土地用途。

建议由中国法律团队提供架构设计（如股权分配、公司治理结构等），并由印尼当地执业律师完成程序性对接，以防范跨国合规漏洞。