实控人穿透流程要求，ODI审核必查环节

在ODI境外投资备案审核中，实控人穿透核查是监管部门的必查环节，也是近年来审核的重点和严格环节，其重要性远超企业想象——实控人穿透核查的核心目的，是明确境外投资的实际控制人，防范虚假投资、资金转移、规避监管等违规行为，确保境外投资的真实性和合规性。对于企业而言，若未能满足实控人穿透流程要求，即使其他材料齐全、流程规范，也会导致ODI备案被驳回，甚至被纳入监管重点关注名单，影响企业后续的境外投资和资金流动。因此，掌握实控人穿透流程要求，规范完成穿透核查相关准备，是ODI备案顺利通过的关键，也是凸显ODI备案合规性核心价值的重要体现。

很多企业对实控人穿透核查存在认知误区，认为“只需提供境内母公司的实控人信息即可”，忽视了穿透核查的完整性和规范性，导致备案被驳回。事实上，ODI审核中的实控人穿透，要求“穿透至Zui终自然人、国有控股企业或集体企业”，不得存在穿透不彻底、虚假披露、隐瞒实控人等情况，具体流程要求和实操要点如下，企业需严格遵循，确保满足审核要求。

首先，明确实控人穿透的核心定义和核查范围。实控人穿透核查，是指审核部门通过梳理企业的股权架构、控制关系，层层穿透，Zui终确定境外投资的实际控制人，确保实控人信息真实、完整、可追溯。核查范围不仅包括境内投资主体的实控人，还包括境外被投资主体的实控人，若存在多层股权嵌套，需逐层穿透，直至Zui终控制人。具体来说，境内投资主体若为有限责任公司，需穿透至持有公司股权50%以上的股东，或实际能够支配公司经营决策的自然人、法人；若为股份有限公司，需穿透至控股股东、实际控制人（通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人）；境外被投资主体若存在多层控股架构，同样需逐层穿透，明确Zui终控制人与境内投资主体的关系，避免出现“空壳控股”“虚假控制”等情况。这一步的重要性在于，实控人穿透不彻底，会被审核部门质疑企业的投资真实性，认为存在规避监管的嫌疑，直接导致备案被驳回。

其次，掌握实控人穿透的流程步骤，规范准备相关材料。实控人穿透流程主要分为三个核心步骤，每个步骤都需准备对应的材料，确保穿透核查顺利推进。第一步，梳理股权架构，绘制完整的实控人穿透图。需明确境内投资主体、境外被投资主体的所有层级股权结构，标注各层级主体的股权比例、控制关系，穿透至Zui终自然人、国有控股企业或集体企业，确保股权架构图清晰、准确，无遗漏、无虚假。第二步，准备实控人相关证明材料。包括Zui终实控人的身份证复印件、简历（需明确工作经历、投资经历）、无违法违规记录证明（若有）；若实控人为法人，需提供法人营业执照、章程、股权结构证明等材料，证明其合法合规性。第三步，提交穿透核查说明，补充佐证材料。需撰写实控人穿透说明，详细说明股权架构、控制关系，明确Zui终实控人的认定依据，若存在股权代持、协议控制等情况，需额外提交代持协议、控制协议等佐证材料，说明其合规性，严禁隐瞒代持、虚假控制等情况。

再次，明确实控人穿透的审核重点，规避常见坑点。审核部门对实控人穿透的审核重点主要有三个：一是穿透的完整性，是否穿透至Zui终自然人或合法法人，不得存在穿透中断、隐瞒层级等情况；二是实控人信息的真实性，Zui终实控人的身份信息、简历、控制关系等是否真实，无虚假披露；三是合规性，实控人是否存在违法违规记录，是否涉及敏感领域、敏感人员，控制关系是否合法合规，无规避监管的行为。常见坑点包括：股权架构图不完整，未穿透至Zui终实控人；实控人简历信息虚假、不完整；存在股权代持却未披露；境外主体穿透不彻底，隐瞒实际控制人。这些坑点都会导致备案被驳回，企业需重点规避，确保实控人穿透核查符合要求——这也体现了ODI备案对合规性的严格要求，实控人穿透作为必查环节，其重要性直接关系到备案的成败。

Zui后，做好实控人穿透的后续维护，确保长期合规。ODI备案完成后，若实控人发生变更、股权架构调整，需及时办理实控人相关的备案变更手续，更新穿透核查材料，确保实控人信息与备案信息一致。同时，企业需留存实控人穿透相关的所有材料，以备监管部门后续核查，避免因实控人信息变更未及时更新，导致违规风险。此外，企业在境外投资运营过程中，需保持实控人控制关系的稳定性，严禁通过变更实控人、调整股权架构等方式规避监管，否则会面临监管处罚，影响企业后续的ODI备案和境外投资业务。

综上，实控人穿透流程是ODI审核的必查环节，其重要性体现在防范违规投资、保障境外投资真实性和合规性方面。对于计划办理ODI备案的企业而言，只有明确实控人穿透流程要求，规范准备相关材料，规避常见坑点，确保穿透核查完整、真实、合规，才能顺利通过ODI审核，为境外投资合法合规推进奠定基础，避免因实控人穿透问题而遭受损失。