新能源企业ODI，股权穿透审查Zui怕什么？

引言：股权穿透审查是ODI备案的核心环节之一，监管部门要求股权架构需追溯至终实际控制人。对于新能源企业而言，复杂的境外架构设计往往成为审查重点。

股权穿透审查的三大“怕”

（一）怕一：穿透不彻底

未追溯至实际自然人股东或监管部门，存在代持协议未披露、合伙人信息不全等问题。某企业因“境内股东股权结构图”未标注实际实际控制人，被要求补充“穿透式股权结构说明”。

（二）怕二：多层架构无商业理由

通过多层SPV（特殊目的载体）架构投资，但无法说明每一层设立的商业合理性。某企业试图通过开曼SPV进行海外并购，因未说明“必要性”被驳回。

（三）怕三：实际控制人信息不实

隐瞒实际受益人国籍变更、代持关系等信息，被监管通过跨境数据交换识破。

新能源企业常见架构问题

（一）红筹架构未登记

个人通过境外SPV返程投资的，未办理37号文登记。

（二）未说明

涉及的，未履行委审批程序。

（三）技术公司架构混乱

技术出资方与控制方分离，股权关系复杂。

合规穿透的四个要求

（一）穿透至实际自然人

提供完整的股权结构图，直至实际自然人股东或监管部门。

（二）披露代持关系

如有代持安排，如实披露代持协议核心条款。

（三）说明商业理由

对每一层境外SPV，说明设立目的（税务优化、风险隔离、融资便利等）。

（四）提供佐证文件

附公司章程、股东名册、出资证明等证明文件。

北京登尼特特色服务

北京登尼特顾问可为新能源企业提供股权穿透合规服务：

（一）架构诊断：审查现有股权架构是否符合穿透要求。

（二）结构图绘制：提供规范的股权结构图，注明持股比例。

（三）商业理由撰写：协助说明每一层架构的设立目的。

（四）37号文登记辅导：为个人境外持股办理合规登记。