私募信披新规9月施行，管理人Zui关心的10个核心问题

近期私募圈蕞火的话题，莫过于证监会2月27日正式发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》。

作为《私募条例》出台后首部配套落地的行政规章，该办法共七章四十四条，首次将信披规范从“行业自律”提升至“行政监管”层面，填补了此前在信息披露领域缺乏专门行政法规的空白。新规自2026年9月1日起施行，将直接影响到国内约1.9万家私募管理人和总规模达22.4万亿元的私募市场。

新规发布后，管理人蕞为关切的调整点在哪里？实际操作中又有哪些容易被忽视的细节？本文梳理了当前行业内讨论热度蕞高的几个实操问题，与大家一同探讨管理人在合规过渡期需要重点关注的核心内容。

1新规核心的变化是什么？

这是管理人关心的首要问题，核心变化有3点，直接决定后续合规方向：

1. 规则层级升级：从基金业协会的自律规则，升级为证监会的行政规章，违法违规成本大幅提升，不再是“警告整改”那么简单；

2. 责任体系压实：明确管理人是信披第一责任人，同时捆绑托管人、销售机构、甚至管理人的股东、合伙人、实控人的责任，形成“各司其职、各负其责”的体系；

3. 要求更细更严：强化穿透披露、差异化披露，细化定期/临时报告要求，加大风险揭示力度，禁止性条款更明确。

2新规施行有过渡期吗？

新规2026年9月1日正式施行，目前暂无明确的“过渡期”官方通知。

3“穿透披露”到底要披露什么？实操难度大吗？

这是新规的一大亮点，也是FOF、嵌套投资管理人头疼的问题，直击“多层嵌套看不透”的行业顽疾：

核心要求：私募基金投向其他私募基金、资产管理产品（公募基金除外），或通过特殊目的载体投资的，必须披露穿透后的底层投资资产（标的）情况。

4私募证券和股权基金，信披要求有区别吗？

有！新规实施“差异化披露”，充分尊重不同类型私募的运作特征，避免“一刀切”，减轻管理人不必要的合规成本：

（1）私募证券基金：需披露净值、收益费用、投资资产、流动性受限资产、跨境投资、托管人复核意见等，开放式基金净值披露频率不低于开放频率，封闭式基金至少每季度披露一次净值；

（2）私募股权/创投基金：需披露净资产、收益费用、投资标的、新增及退出投资情况等，披露频率结合产品运作特点设置，无需高频披露净值。

5管理人的“第一责任”具体要做什么？

新规明确，管理人是信披第一责任人，核心义务主要有：

1.  以投资者利益为核心，真实、准确、完整、及时披露信息，不得篡改、隐瞒；

2.  明确投资者咨询信披事项的联络方式，以及自身无法正常履行信披义务的应急机制；

3.  全面、客观揭示风险，复杂、高风险产品需以“显著、清晰”的方式提示风险；

4.  配合托管人、会计师事务所的监督，及时提供复核所需信息。

6托管人、销售机构的信披责任有哪些？

新规不止约束管理人，还明确了上下游机构的责任，避免“责任脱节”：

（1）托管人：需披露托管协议、定期出具托管人报告，对私募证券基金的财务信息、净值等进行复核，发现违规需提示管理人，涉嫌侵占、挪用基金财产或失联的，需及时向监管报告；

（2）销售机构：接受委托披露信息时，不得篡改管理人提供的内容，管理人不因委托而免除自身责任。

7哪些信披行为是绝 对禁止的？

7类行为严禁触碰，违者必被处罚：

1.  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2.  对投资业绩进行预测；

3.  承诺投资本金不受损失、承诺蕞低收益或蕞大亏损；

4.  公开披露或变相公开披露（需以非公开方式向持有份额的投资者披露）；

5.  夸大、片面宣传管理人、基金经理或基金过往业绩；

6.  恶意诋毁、贬低其他机构或产品；

7.  其他违反法律法规和证监会规定的行为。

8新规实施后，管理人该如何快速合规？

1. 自查梳理：对照新规，排查自身信披流程、披露内容、渠道是否合规，重点关注穿透披露、风险揭示、禁止性行为；

2. 完善制度：修订基金合同、信披管理制度，明确各岗位信披责任，建立应急机制（如无法正常信披的应对方案）；

3. 加强协同：与托管人、销售机构、被投资机构沟通，明确信息传递流程，确保穿透披露、复核等要求落地。