巴西免签新政落地：境内企业境外投资备案与公司注册详解

巴西免签新政落地：境内企业境外投资备案与公司注册详解

2026年2月22日，巴西总统签署法令：中国公民持普通护照可免签入境30天，12个月内可延期至90天。

中巴跨境商务往来彻底打通，考察市场、拜访客户、处理公司事务，一张机票就能出发。

与此同时，巴西作为南美第一大经济体，年进口增长18%，正在释放明确的财富信号。蕞近咨询巴西公司注册的老板明显增多，今天把核心事项整理清楚。

外国公司在巴西设立分公司或者代表处必须获得联邦政府的批准，但设立子公司则仅需要商业注册，无需政府额外批准。

（一）设立子公司的流程和文件清单：

1. 确定公司类型：

根据业务需求选择适合的公司类型，主要有以下两种：

有限责任公司（Sociedade Limitada,Ltda.）：适用于大多数企业，结构灵活，股东责任以出资额为限。

股份有限公司（Sociedade Anônima,S.A.）：适用于大型企业，股份可自由转让，适合未来上市或大规模融资。

2.指定法定代表人：外国股东必须在巴西指定一名巴西公民或持永久签证的外国人作为法定代表人，负责公司注册及运营。需要签署正式的授权书（POA），并在巴西进行公证；

3.公司名称查询与保留：在国家工业产权局（INPI）进行公司名称查询，确保名称未被占用，并办理注册保留手续，通常名称会被保留30天；

4.由巴西注册律师审查及公证准备好的公司章程：其中内容包括公司名称、性质、经营范围、注册地址、投资额、股东信息等；

5.申请税务登记：向税务局申请公司税号（CNPJ）和股东税号（CPF或CNPJ）；

6.提交注册文件：将准备好的所有文件，包括公司章程、股东决议、税务登记证明等，提交至国家商业登记局进行公司注册取得企业识别号（NIRE）；

7.向巴西联邦税务局提交税号CNPJ注册申请：CNPJ获得批准后，公司即正式成立，并可以开展商业活动；

8.银行开户与资本注入：开设公司银行账户，并根据公司章程要求注入注册资本；

9.其他合规事项：根据行业特点，可能还需要向特定监管机构申请许可或许可证，以及完成劳动和社会保险登记等。

（二）设立代表处的要求与流程：

1. 向巴西经济部（Ministério daEconomia）提交申请：

（1）证明母公司在原籍国合法成立的文件（如营业执照）；

（2）公司章程的完整副本；

（3）公司董事、管理层名单及个人信息；

（4）母公司董事会决议（批准设立代表处）；

（4）巴西境内的法定代表人的授权书；

（5）蕞新的财务报表；

（6）巴西当地的注册地址。

——以上文件须经过公证并翻译成葡萄牙语。

2.获得联邦政府批准：向巴西联邦政府提交审批后，将获得正式授权法令。

3. 向国家商业登记局（JuntaComercial）申请注册，而后获得巴西联邦税务局（ReceitaFederal）签发的税号CNPJ（Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica）。

4.遵守监管要求——外国公司设立的代表处不得直接经营商业活动，只能从事市场研究、信息收集、商务沟通等辅助活动。

5. 租赁办公室

代表处必须在巴西有一个合法的注册地址，这通常需要租赁办公场所。租赁合同需要提交给国家商业登记局（JuntaComercial）备案。

6. 社会保险和税务合规

尽管代表处不能直接从事商业交易，但如果雇佣员工，必须按照巴西的法律规定缴纳社会保险税、工资税等。

7. 年度报告和审计

虽然代表处不进行盈利活动，但仍然需要按规定提交年度报告和相关税务文件，确保合规。

注资要求

在巴西民法与公司法体系中，公司资本主要分为：注册资本、认缴资本、实缴资本。所有公司的资本变动（如增资）都需公证并提交至国家商业登记局（JuntaComercial）备案。

注册资本（RegisteredCapital）：

巴西民法典与巴西公司法并未对注册资本设立蕞低限额，企业注册资本应足以覆盖成立及初始运营成本。对于注册资本的形式主要分为现金资本与非现金资本，非现金资本可以包含实物资产、无形资产、服务、债权等形式。低注册资本门槛使得中小企业能够低成本进入巴西市场，降低了外资准入门槛。

认缴资本（CapitalSubscrito）：

有限责任公司：认缴资本由股东协议自由约定；

股份有限公司：认缴资本由公司章程规定。

实缴资本（Paid-up Capital）：但巴西民法典与公司法对于不同实体形式的实缴资本规定不同。

有限责任公司：股东对其认缴资本可分期缴纳，但需在协议中明确规定缴纳期限；

股份有限公司：资本可分期发行，首次发行股份需至少覆盖公司章程规定资本的50%，且剩余部分需在5年内缴清。

其中有限责任公司和股份有限公司的实缴资本可以非现金资本方式出资，但非现金资本出资必须由独立第三方评估并公证。

进行境外投资前，企业必须完成一个关键程序——ODI备案。

ODI备案（Overseas DirectInvestment，境外直接投资备案）是指中国境内企业通过新设/并购/参股等方式在境外直接投资来获取境外企业所有权、控制权或经营管理权的法定程序。ODI备案关乎影响资金能否汇出、是否能在海外落地运营，甚至决定了未来能否合规报税和资产回国。

ODI备案流程涉及国家发展改革委、商务部和外汇管理局三大部门，形成“立项审批-资质审核-外汇监管”的完整监管链条。

国家发展发改委——颁发《境外投资项目备案通知书》批文——目的是确定项目合规性审查。

商务部门——颁发《企业境外投资证书》——确认投资主体合法性。

外管局——颁发《业务登记凭证》(原外汇登记证) ——资金跨境通道许可。

这三大流程构建起“公司能不能设、能不能运营、资金能不能出境”的政策门槛，成功办理ODI后企业将获得《企业境外投资证书》，这是境外投资的有效证明文件。

巴西公司注册ODI备案条件

企业进行ODI备案需要满足以下基本条件：

主体资格：境内公司需要成立满一年以上（成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，无法通过审批部门的核准或备案），且境内公司需要是境外公司的股东。

财务状况：蕞近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报（收益）率高于5%，越高越好；资产负债率低于70%，越低越好。

股东背景与资金来源：股东背景、资金来源必须真实、合法。

巴西公司注册ODI备案流程

1.前期准备

内部决策：企业董事会或股东会通过境外投资决议；

尽职调查：委托第三方机构对目标公司或项目进行法律、财务及商业尽调；

可行性研究：编制《境外投资可行性研究报告》，涵盖市场分析、财务预测及风险应对方案；

材料准备：包括营业执照、审计报告、投资协议、境外公司章程、资金证明等。

2.发改委备案（项目备案）

发展改革部门的审核方式采用的是备案和核准两种方式，这一环节的核心主要是判断你要投的项目是否“合规可投”。

对于投资巴西的非敏感行业项目，中方投资额3亿美元以下由省级发改委备案，3亿美元及以上则需报国家发改委备案；

如果投资项目涉及敏感国家或行业，比如武器制造、通讯基础设施、涉及政治敏感地区等，或出现"母小子大"（投资金额超过企业净资产50%）的情况就必须走“核准”程序。

备案流程通常在5-10个工作日内完成，而核准周期较长，约需20个工作日，这一阶段企业需提交包括《境外投资项目备案表》、商业计划书、资金来源证明等在内的完整材料。

3. 商务部备案/核准

商务部门的审批与发改委流程并行推进。非敏感类项目通过商务部业务系统提交《境外投资申请表》、营业执照及董事会决议等文件，审核通过后可领取有效期2年的《企业境外投资证书》。

值得注意的是，2025年中国境外投资备案新规要求企业强制披露ESG信息（环境Environmental、社会责任Social和公司治理Governance的缩写，是衡量企业可持续发展和长期价值的重要标准。

4.外汇登记与资金汇出

完成发改与商务备案后，企业就可以办理“外汇登记”手续，这一步是资金能否顺利出境的关键。

企业需持发改委及商务部批文至银行办理外汇登记，签署《境外直接投资外汇登记业务申请表》，同时由银行提交至国家外汇管理局进行核验，银行审核通过后，企业可按备案金额将资金汇出至境外账户。

ODI备案是中国企业出海巴西的必要程序，也是企业合规经营的重要保障。对于准备出海巴西的企业，Precime建议提前规划，预留足够的时间以更好应对可能出现的延误。

此外，鉴于ODI备案和巴西公司注册的复杂性，建议寻求专业顾问或代理机构的帮助，确保所有文件和程序符合中国和巴西的法律法规要求。了解更多巴西公司注册及境外投资odi备案事宜，可以点击主页或来电咨询腾博谢经理。