天津外贸企业矿业公司控股哈萨克斯坦矿场，ODI备案如何破局？

山西一家中型矿业公司的会议室里弥漫着焦虑的气氛，公司计划投资哈萨克斯坦铜矿项目已经谈了半年，却在ODI备案环节连续两次被退回，理由是“投资结构设计不合理，无法核实Zui终受益人”。

这家公司面临的问题并非个例，在中国对哈萨克斯坦矿业投资中，约40%的ODI备案申请需要二次或多次提交。

矿业投资涉及金额大、专业性强，备案材料的要求也更为严格，成为许多中国矿企“走出去”的第一道难关。

01 项目背景

2022年，山西鑫源矿业公司（化名）获悉哈萨克斯坦一处中型铜矿寻求战略投资者，经过初步评估，该项目已探明储量约50万吨，预计投资回报率可达18%。

鑫源矿业迅速与哈方达成初步投资意向，计划投资8000万美元获取该矿场70%的股权。公司内部讨论时普遍认为项目前景良好，却未充分预估国内ODI备案的复杂性。

初次自行准备备案材料时，鑫源矿业沿用了传统的直接控股模式，将中国母公司设计为直接持有哈萨克斯坦矿业公司70%的股权。这一设计看似简单直接，却为后续备案埋下了隐患。

当备案申请提交至地方发改委时，审查人员明确指出：“直接控股资源类项目存在监管盲区，建议优化投资结构以增强透明度和合规性。”

02 诊断分析

天津赛威接受委托后，对鑫源矿业的ODI备案困境进行了全面诊断。核心问题在于投资路径过于简单，缺乏风险隔离机制。

直接控股模式意味着鑫源矿业将直接承担哈萨克斯坦项目的全部法律和运营风险，这与监管部门倡导的“风险可控”原则相悖。

税务结构也存在优化空间。直接控股下，哈萨克斯坦征收的预提所得税高达15%，且中哈两国间的税收协定优惠未能充分利用。

备案材料中对Zui终受益人的披露不够充分，无法满足国际反洗钱和反要求，这是备案被拒的主要原因之一。

从行业特性来看，矿业投资周期长、风险高，需要更加灵活的资金安排和退出机制，直接控股模式难以满足这些需求。

03 优化方案

基于诊断分析，天津赛威为鑫源矿业设计了一套三层递进的优化方案。第一层是设立香港投资平台作为中间控股公司。

这一设计不仅利用香港与哈萨克斯坦的税收协定，将预提所得税从15%降至5%，还建立了风险隔离层。

第二层是调整哈萨克斯坦当地的法律实体结构，采用“运营公司+资产公司”分离模式。核心矿业资产由资产公司持有，运营公司通过租赁方式获得资产使用权。

这一结构既符合哈萨克斯坦矿业监管要求，也降低了中国投资方的直接风险暴露。

第三层是完善治理结构和信息披露。在新的投资结构中，鑫源矿业通过香港平台对哈萨克斯坦项目进行控股，在备案材料中清晰披露了完整的受益链条。

天津赛威还协助鑫源矿业准备了详细的投资可行性报告，特别强调了项目对国家铜资源战略的补充作用。

04 解决过程

方案优化后，天津赛威着手推进ODI备案的实际解决过程。协助鑫源矿业在香港设立特殊目的公司（SPV），整个注册过程耗时3周。

随后，重新编制全套备案材料，特别强化了投资结构商业合理性的说明。材料提交前，天津赛威通过预沟通机制，向备案部门解释了优化方案的设计逻辑。

在商务部门备案阶段，重点说明了投资对保障国家战略资源安全的意义。在发改部门备案阶段，则强调了多层架构对风险防控和资本运作灵活性的价值。

整个备案过程仅用时2.5个月，比鑫源矿业自行申请的第一次尝试缩短了近一半时间，且一次性通过三个部门的审核。

资金出境环节，天津赛威协助鑫源矿业设计了分批汇款方案，并提前与银行沟通，确保每笔资金顺利汇出。

05 成果价值

优化后的ODI备案方案为鑫源矿业创造了多重价值。税务优化方面，通过香港平台投资，预计每年可节省所得税约120万美元。

风险控制方面，多层架构有效隔离了项目运营风险，哈萨克斯坦项目出现问题，也不会直接影响鑫源矿业的国内主体。

合规性方面，完整的受益披露满足了国际监管要求，为鑫源矿业未来可能的国际融资奠定了基础。

项目成功备案后，鑫源矿业不仅顺利完成了对哈萨克斯坦铜矿的投资，还获得了当地政府的额外支持，因为这种透明化的投资结构更受哈萨克斯坦监管机构认可。

这种可复制的投资模式，使鑫源矿业能够更高效地评估和投资其他海外矿业项目，形成了可持续的“走出去”能力。

站在哈萨克斯坦广袤的铜矿区，鑫源矿业负责人感慨道：“ODI备案的难点不在于程序本身，而在于如何将商业意图转化为监管语言。”那些原本被视为障碍的备案要求，在经过专业设计后，反而成为了企业完善治理结构、优化投资模式的契机。

随着国际矿业格局的变化，中国矿企的海外投资之路仍将继续。而每一次成功的ODI备案，都是这条路上的一个重要里程碑。TRINITY