新《公司法》解读之二:关于公司注册资本如何调整

新修订的《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日起施行，为了帮助公司类经营主体更好把握法条精髓，市场监管局起草了政策解读及操作指南，自本期开设专栏陆续推出，欢迎持续关注。

此为本专栏的第二篇

1. 问:公司成立后能否调整注册资本?

   答:公司可以因原股东追加投资、吸收新股东投资、将未分配利润转增股东出资、将债权人对公司享有的债权转为股权、公司吸收合并其他公司等原因，增加注册资本。公司也可以因股东决议退出、公司依法回购股东的股权，或者利用注册资本弥补亏损、公司分立出一个新公司等原因，减少注册资本。

2. 问:公司增资时，如何确定每个股东的出资额?原股东是否有优先认购权?有什么程序?

   答:首先，一般情况下，有限责任公司股东优先按照实缴的出资比例增资。而股份有限公司，原则上股东没有优先认购权，但可以自愿在公司章程中约定或股东会决议明确股东的优先认购权。其次，增资属于公司重大变更事项，有限责任公司的增资决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司的增资决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果公司发行类别股的，还需经类别股股东会决议通过。

3. 问:股东能否减资退股?

   答:股东可以依法减少投资，或要求公司回购股权、股份。为保护公司债权人的利益不受减资影响，公司需编制资产负债表及财产清单，并通知债权人、通过国家企业信用公示系统或报纸公告45日，债权人可以要求公司清偿债务或提供担保。完成上述程序后，公司可以申请减资登记。

4. 问:股东减资是否也要全体股东同比例进行?

   答:首先，减资也属于公司重大事项变更，与增资一样，需要代表三分之二以上表决权的股东同意。其次，除法律另有规定或者有限责任公司全体股东一致同意、股份有限公司章程另有规定的，股东减资原则上应当同比例进行。

5. 问:公司发生亏损，能否办理减资?

   答:公司出现亏损，应先依法使用公积金弥补。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。此种减资只需进行减资公告即可申请减资登记，无需像一般减资要等45日公告期满。