三分钟搞透 ，承债式收购

所有的地产股权收购均可分为——承债式、非承债式收购两大类。
而承债式、非承债，Zui大的差别就是关于对价的约定方式，即：承债式收购对价=股权对价+债权对价；非承债式收购对价=股权对价。
为什么实操中，90%的股权收购采用承债式呢？我们通过一个案例带大家搞透：

#项目公司A注册实缴资金1亿。拍下某12亿地块，其中股东借款11亿。如下：

现登山哥公司急用钱，欲将项目A公司股权，卖给我司。此时，目标地块评估价值14亿；另转让方要求，A公司股权溢价1亿。

#1

承债与非承债

顾名思义，承债式收购就是在收购对方股权时，支付一定对价的同时，承担对方的部分或全部债务。
而非承债式收购则不承担债务，仅支付股权转让价款，目标公司债务仍然由原目标公司承担或是原股东豁免解决。
对于承债式收购：

（承债）交易总对价 = 股权对价+债权对价

#2

交易对价的区别

01

  承债式收购 

根据承债式收购的交易对价构成，即交易总对价=债权转让对价+股权转让对价，结合本案例具体分解如下：
交易总对价——15亿元股——股权转让对价3.2亿债——债券转让对价11.8亿
【1】我方借款给项目公司11.8亿用于偿还登山哥对项目公司A全部股东借款（本金+利息）。
【3】以15亿-11.8亿=3.2亿收购A公司股权。

|实操规范协议中约定如下：

本协议转让标的交易对价共计人民币【   】元，由以下【两】部分构成：

1、就标的股权而言，转让对价为人民币【   】元(“股权转让对价”，指净资产+溢价）

2、就标的债权而言，转让对价为人民币【   】元（“债权转让对价”,包含本金【     】元、利息【    】元）。

02

  非承债式收购  

交易总对价15亿。
该15亿均为支付给登山哥的股权转让价款，要求项目公司于股权转让前清偿所有欠款。
|实操层面，如果采用非承债式收购，在总对价协商敲定后，一般协议中明确要求原股东对项目公司债务豁免。

#3

承债式收购为什么能？

两者交易模式在不仅形式上有所区别，对于两种交易模式所产生的税负也存在较大的区别。

01

  承债式收购对价支付与税费 

案例中，约定交易总对价15亿元，股权转让对价3.2亿，债权转让对价11.8亿。
则登山哥公司在该交易中，所得税支出：（3.2亿-1亿注册资金）×0.25%=0.55亿

#未来，项目公司A在计算所得税时，借款产生的0.8亿和我方置换股东借款后发生的利息，均可在所得税前列支。

02

  非承债式收购对价与税费 

非承债式收购中，交易总对价15亿，均为股权交易对价，登山哥在股权转让协议上承诺放弃对A公司的债权。

登山哥转让股权，需支付所得税：

（15亿-1亿注册资金）×25%=3.5亿

#Zui坑爹的是，由于登山哥公司放弃对A公司债权，即债务豁免！这在税务局眼中等同于A公司获得一笔捐赠，应确认营业外收入14个亿。这部分收入需要项目公司未来在计算所得税时，确认为收入项！等于平白无故的又多缴纳1个多亿的所得税！

这才是为什么在股权收购中，一定要根据承债式收购的方式来拟定合同，否则怎么死的都不知道。

#4

总结
根据上述，可以看出，承债式收购相对于非承债式收购而言，有以下几大优势：
【1】 通过交易对价的拆分，降低了股权对价，从而减少所得税支出；
【2】避免了税务认定为债务豁免，导致的营业外收入所得税；
【3】 新股东借款可以进入项目公司成本，有利于后续整体。
因上述三点原因，所以在实操中一般都会采用承债式收购的模式