​ODI备案实操指南——以深圳市为例

境外直接投资（Overseas Direct Investment, ODI），根据《企业境外投资管理办法》的定义，是指中华人民共和国境内企业（下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

常见的境外投资情形包括但不限于：

新设境外公司、分支机构或研发中心

并购或参股境外企业股权

对现有境外子公司进行增资，包括利润再投资

获得境外土地所有权、自然资源勘探开发权等权益

搭建用于海外上市的红筹/VIE架构

简而言之，只要境内企业的对外投资涉及直接或间接获取境外公司的所有权、控制权等权益，通常就需要进行ODI备案。

协同监管体系详解

中国的ODI备案实行发改委、商务部和外管局“多部门协同监管”的机制，三个部门各司其职，其审批或备案职能清晰且不·可·替·代。

1. 发展和改革委员会（发改委）：项目合规性的“守门人”
   

2. 核心职责：主要从宏观层面审核境外投资项目的真实性、合规性与合理性，判断投资项目是否符合国家产业政策和对外开放政策。发改委重点监管企业境外投资行业的流向。

3. 管理方式：实行“核准”与“备案”相结合的管理模式。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；其他情形则实行备案管理。实践中以备案为主，核准为辅。

4. 审批层级：中央管理企业、地方企业中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目，由国家发改委备案；地方企业中方投资额3亿美元以下的非敏感类项目，由投资主体注册地的省级政府发展改革部门备案。敏感类项目则统一由国家发改委核准。

5. 产出文件：《境外投资项目备案通知书》或《境外投资项目核准文件》。

6. 商务部（或地方商务主管部门）：投资主体的“资格审查官”
   

7. 核心职责：主要审核投资的真实性，以及投资主体和境外企业的股权结构、经营范围等具体信息。

8. 管理方式：同样实行核准和备案管理。

9. 产出文件：《企业境外投资证书》。此证书是后续办理外汇登记和资金出境的必备文件之一，有效期通常为两年，若两年内未实际开展投资，需重新办理。

10. 国家外汇管理局（外管局）：资金流动的“总闸门”
    

11. 核心职责：负责办理外汇登记，核准资金出境的额度，确保资金跨境流动的合规性。

12. 实际操作：目前，外汇登记业务已下放至银行操作。企业在获得发改委和商务部的批准文件后，需到银行办理境外直接投资外汇登记（部分银行也称FDI登记），银行审核后生成“业务登记凭证”，作为后续资金汇出的依据。对于投资金额超过500万美元的项目，还需向外管局报告。

这三个部门的审批/备案互为前置条件，共同构成了ODI监管的完整闭环。企业必须依次获得批准，才能蕞终实现资金的合法出境。

ODI备案实操指南——以深圳市为例

本章将以深圳市为例，具体阐述企业向发改、商务、外管三个部门进行ODI备案申报的完整流程，包括前期准备、申请审批及事后管理等环节。

深圳市发展和改革委员会申报流程

前期准备与申请材料

在正式申报前，企业需对投资项目进行详尽的可行性研究，并准备相关法律文件。根据深圳市发改委的要求，对于中方投资额在三亿美元以下的非敏感类项目，需要准备以下核心材料：

项目备案申请表/项目申请报告：包括投资主体情况、项目情况（名称、目的地、主要内容和规模、中方投资额等）、对国家利益和安全的影响分析等。

投资主体投资决策文件：如董事会决议、股东会决议等。

真实性承诺书：由作出投资决策的人员签署。

证明投资资金来源真实合规的支持性文件：如银行出具的资金证明（需覆盖本次申请的投资总额）、贷款合同、经审计的财务报表等。

投资协议或类似法律文件：如并购协议、合资合同等。若项目实施前无法取得，需作出合理说明。

追溯至蕞终实际控制人的股权架构图。

蕞新经审计的财务报表：若企业成立时间短，可提供控股股东的财报。

所有复印件均需加盖投资主体公章，多页材料还需加盖骑缝章。

申请与审批阶段

企业通过网络系统提交申报材料后，发改委相关部门将进行审核。在此期间，审核人员可能会通过电话或系统通知，对申报材料提出疑问或反馈意见。核心审核要点通常围绕以下几个方面展开：

建设方案：项目地址、建设内容与规模、工程技术方案、设备安装、建设期限、基础设施配套（道路、能源供应等）及用工、用地安排。

投融资方案：总投资额、分阶段投资计划、资金来源构成及出资计划。

原料及生产：主要原料来源、生产工艺、主要产品及产能计划，并需说明是否符合投资目的地的环保、能耗、安全标准。

市场及销售：目标市场调研、客户分析、销售渠道与销售计划。

审核通过后，发改委将出具《境外投资项目备案通知书》。对于非敏感类项目，审批时间一般为7个工作日内。

2.1.3 事后管理

获得备案后，企业并非一劳永逸。根据规定，企业需每半年通过监管系统向发改委提交《资金使用进度报告》，说明境外项目的建设进度和资金支出情况。同时，在项目完成之日起20个工作日内，需提交项目完成情况报告表。逾期未报可能会影响后续的外汇额度申请。

2.2 深圳市商务局申报流程

2.2.1 前期准备与申请材料

企业需准备与发改委申报类似的材料，但侧重点有所不同，更关注企业主体资格和投资行为的真实性。核心材料包括：

《境外投资备案表》。

企业营业执照。

对外投资设立企业或并购相关章程（草案）。

相关董事会决议或出资决议。

前期工作落实情况说明：主要包括尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源、投资环境分析评价等。

境外投资真实性承诺书。

属于并购类项目的，还需提交《境外并购事项前期报告表》。

企业需将所有材料盖章扫描后，上传至商务部业务系统统一平台及深圳市商务局行政审批服务综合管理系统。

2.2.2 申请与审批阶段

商务局相关部门线上审核通过后，会通过电话及系统通知企业。企业可选择到当地商务局领取纸质的《企业境外投资证书》，或选择邮寄送达。

2.2.3 事后管理

证书有效期：《企业境外投资证书》的有效期为2年。若企业在2年内未实际开展投资活动，证书将自动失效，需重新办理备案或核准。

报告义务：与发改委要求类似，企业同样需要每半年通过监管系统向商务部提交资金使用进度报告，逾期未报将影响未来的外汇额度申请。

2.3 国家外汇管理局（银行端）相关流程

2.3.1 外汇登记流程

这是资金出境前的蕞后一道关卡。企业需持发改委出具的《境外投资项目备案通知书》和商务部颁发的《企业境外投资证书》，到选定的银行办理境外直接投资外汇登记（部分银行称FDI登记）。银行审核无误后，会为企业生成**“业务登记凭证”**，这是后续资金汇出的核心依据。

2.3.2 资金出境方式

注册资本金：可以一次性汇出，也可以根据项目进度分批次汇出。

境外贷款：如涉及向境外子公司提供贷款，需额外提交贷款协议，且贷款利率需符合“合理商业条件”。

资金使用计划：在办理资金汇出时，银行会对资金用途的真实性进行高强度审查，企业需要提供相关的合同、发票等支撑材料来证明资金使用计划的合理性。