并购 VS 新设项目差异对待：2025 境外投资 ODI 备案材料分类准备与审核重点

以下是2025年境外投资ODI备案中，并购与新设项目在备案材料分类准备与审核重点方面的差异：

 备案材料分类准备

   新设项目：

     基础材料 ：提供企业营业执照副本、公司章程、董事会或合伙人决议、法定代表人身份证等，以证明企业的合法性和投资决策的合规性。

     项目相关材料 ：需提交境外被投资方注册证明、境外公司章程或设立说明、投资协议或收购协议草案、投资结构图等，明确境外项目的具体情况和投资架构。

     财务与审计材料 ：提供企业近一期审计报告、财务报表、银行资信证明或资金证明等，以展示企业的财务状况和资金实力，证明企业有能力进行境外投资。

     其他材料 ：撰写项目可行性研究报告或商业计划书，阐述投资背景、项目内容、股权架构、市场分析、盈利预测等，详细说明投资项目的可行性和潜在收益，还需提交投资真实性申明。

   并购项目：

     基础材料 ：除了与新设项目相同的企业营业执照副本、公司章程、董事会或合伙人决议、法定代表人身份证等基础材料外，还需提供境内企业追溯至终实际控制人的股权架构图，清晰标注各层级股东名称、持股比例、注册地址等信息，若存在境外股东需特别注明。

     项目相关材料 ：准备并购协议，明确交易价格、支付方式、股权交割时间等关键条款，协议需经公证或律师见证；收集境外目标公司注册文件、资信证明等，以证明目标公司的合法性和信用状况；此外，还需提交投资意向书、框架协议等，表明双方的并购意向。

     财务与审计材料 ：提供企业近一期审计报告、财务报表、银行资信证明或资金证明等，以展示企业的财务状况和资金实力；同时，需提供境外目标公司的财务报表和审计报告，以及并购方的财务报表和审计报告，以便评估并购交易的财务可行性和风险。

     尽职调查与评估材料 ：由第三方机构出具的尽职调查报告是并购项目的重要材料，涵盖财务、法律、业务、税务、人力资源等多个领域，全面了解目标企业的真实情况，识别潜在风险和投资价值点；还需提供资产评估报告或估值报告，对境外目标公司的资产进行评估，确定其价值，为交易价格的确定提供依据。

     其他材料 ：撰写项目可行性研究报告，重点阐述并购的必要性、市场分析、经济效益以及并购后的整合计划等，证明并购项目的可行性和合理性；如涉及反垄断审查，需提交相关材料；若并购项目涉及特殊行业或敏感行业，还需提供相应的行政审批证明。

 审核重点

   新设项目：

     投资真实性 ：审核部门需确认企业不是以新设公司为名进行资产转移等不法行为，而是有真实的投资意图和项目计划。通过审查商业计划书、项目可行性研究报告等材料，评估项目的市场前景、技术可行性、经济效益等，判断投资是否具有合理的商业逻辑和实际实施的可能性。

     投资可行性 ：重点关注企业的财务状况和资金实力是否能够支持境外投资项目的开展，包括企业的资产规模、盈利能力、现金流状况等；同时，评估企业的行业经验、技术能力、管理团队等方面是否具备开展境外投资项目的能力和条件，以确保项目能够顺利实施并取得预期收益。

   并购项目：

     投资真实性 ：与新设项目类似，审核部门需确保企业并购行为是真实的商业活动，而非虚假投资或套利行为。通过审查并购协议、意向书等文件，核实交易双方的真实意图和交易背景。

     风险控制 ：由于并购涉及对存量资产的收购，可能存在各种潜在风险，如目标企业的债务风险、法律纠纷风险、经营风险等。因此，审核部门会严格审查企业提交的尽职调查报告、资产评估报告等材料，评估企业对并购风险的认识和控制能力，以及并购交易的合理性和公允性，确保企业能够有效应对并购过程中可能出现的各种风险。

     价值评估 ：关注并购交易价格是否合理，是否与目标企业的实际价值相符。审核部门会参考资产评估报告、估值报告等文件，分析交易定价的依据和方法，防止企业因高估目标企业价值而导致国有资产流失或损害企业自身利益等情况的发生。

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