详解公司注销程序：类型、步骤与材料

详解公司注销程序：类型、步骤与材料

在商业世界里，公司就像一艘在市场海洋中航行的船只。有时候，因为各种原因，这艘船不再适合继续航行，就需要进行“停航”处理，在公司运营里，这就是公司注销。公司注销，简单来说，就是当一个公司宣告破产、被其他公司收购、规定的营业期限到了不续签，或者公司内部决定解散等情况出现时，公司要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。下面，咱们就详细聊聊公司注销那些事儿。

公司注销的类型

公司注销主要分为一般注销和简易注销这两种类型。

一般注销

一般注销适用于大多数公司。符合法定注销条件的公司，可以自己主动向工商登记机关申请注销；要是公司被吊销或者撤销了，那就得被动提出注销申请。之后，登记主管机关会依法取消公司的法人资格。在这个过程中，公司要按照法定程序进行清算并注销，原公司股东、清算义务人要承担相应的责任。

简易注销

简易注销就比较简单啦，适用于那些没有债权债务需要清理的公司。这类公司直接向工商登记机关申请就行，提交相应的申请材料后，公司注销后要通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日，而且退出市场时不经过清算。

公司注销的原因

公司注销有内部和外部两方面的原因。内部原因就像船自身出了问题，比如公司经营不善、市场不好等；外部原因就像船遇到了恶劣的天气或者被其他船只碰撞，比如被吊销、撤销等。具体来说，有以下几种情况：

1. 股东或股东会作出公司解散决议；

2. 公司依法宣告破产；

3. 公司章程规定营业期限届满且不续；

4. 公司章程或法律规定的解散事由出现；

5. 公司因合并、分立解散；

6. 公司被依法强制解散；

7. 公司吊销或撤销后转注销。

公司注销的步骤

清算

公司到登记机关办理注销程序之前，一定要依法进行清算，这就像船在停航前要把船上的货物整理好、账目算清楚一样。清算包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。不管是什么性质的公司清算，都要按照下面这些步骤来：

1. 成立清算组：就像成立一个清理船只的小组。

2. 展开清算工作：清算组自成立之日起接管公司，开展接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩余财产、注销公司法人资格并吊销营业执照等工作。

3. 通知债权人申报债权：告诉那些和公司有债务关系的人来申报他们的债权。

4. 提出清算方案：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩余财产、终结清算工作。等清算完成了，才能进行注销。

登记

公司注销过程需要分别去以下7个部门或机构办理相应账户注销：

1. 社保局：核查公司是否有未缴清的社保费用，然后注销公司社保账号。

2. 税务局：核查公司是否有未缴清的税款或费用，然后注销公司的国、地税。

3. 报纸媒体：公司需自行登报公示，宣告公司即将注销。

4. 工商局：办理公司注销备案，注销营业执照。

5. 开户行：注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户。

6. 质监局：到质监局注销公司的许可证，例如生产许可证。

7. 公安机关：注销公司印章的法律效应（印章本身可不上交）。

公司注销所需材料

申请注销前公司要先进行清算，清算完成后便可进入公司注销申请程序。清算后、注销前公司需要出具和准备如下报告：

1. 公司清算组负责人或公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

2. 清算组成员《备案确认申请书》；

3. 法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议。有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。

4. 股东会或者有关机关确认的清算报告；

5. 刊登注销公告的报纸报样；

6. 法律、行政法规规定应当提交的其他文件；国有独资公司还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

内资公司与外资公司注销

内资公司注销

内资企业就是注册资金来源于中国大陆的企业，内资注销流程适用于大多数需要注销的公司。其步骤和所需材料如下：

1. 登报：在公司清算期间就可以登报公示，要在当地工商局认可的报纸进行登报，内资企业只需登报一次，好选择日报进行公示，注销公告至少需要公示45天。所需材料有公司营业执照复印件、公司董事会或股东会决议复印件、法定代表人身份证复印件、公告的内容。

2. 注销社保：所需材料有《注销社保缴费登记申请审批表》、近一次缴纳社保单据、营业执照、董事会或股东会决议、法定代表人身份证复印件、指定委托书、经办人身份证原件及复印件、当地社保局要求的其他材料。社保局会核查公司是否存在欠缴情况，通过后领取《社保注销通知单》。

3. 注销国、地税：自公司宣告终止之日起15日内，公司需向原税务登记机关申请办理税务注销，先注销国税，再注销地税。所需材料有《注销税务登记证申请审批表》、营业执照、法定代表人身份证复印件、指定委托书、经办人身份证原件及复印件、董事会或股东会决议、本年度汇算清缴报告、公司清算报告、未缴销的发票、发票领购本、《社保注销通知单》、当地税务局要求的其他材料。税务局会核查公司是否完税，通过后领取《税务注销通知单》。

4. 到工商局办理公司注销备案：登报公示45天后，可以去公司登记的工商局办理公司注销备案，注销公司营业执照。所需材料有公司清算组织负责人与法定代表人签署的《公司注销登记申请书》、董事会或股东会决议、清算组成员身份证复印件、法定代表人身份证复印件、指定委托书、经办人身份证原件及复印件、营业执照（正副本）、税务注销通知单、公司原始档案、股东会或者有关机关确认的清算报告、刊登公告的报纸、对外贸易经营者备案登记表、当地工商局要求的其他材料。通过后领取工商局出具的《准予注销登记通知书》。

5. 注销银行账户：到公司开户行注销公司的开户许可证和银行基本户等其他账户。所需材料有《税务注销通知单》、《准予注销登记通知书》、公司印章、法定代表人身份证复印件、指定委托书、经办人身份证原件及复印件、银行开户许可证、销户申请书、剩余的支票、印鉴卡。

6. 注销印章：后，应当到公司印章登记的公安机关注销掉公司印章的法律效应。所需材料有《准予注销登记通知书》、刻章登记卡原件、法定代表人身份证复印件、指定委托书、经办人身份证原件及复印件、公章、财务章及其它有在公安局备案的章。非公司制企业比如合伙企业，办理营业执照注销时需要同时将印章交予工商部门，而公司制企业注销印章是销掉公司印章的法律效应，印章可以自己保留或自行销毁。

外资公司注销

外资公司注销的流程和内资公司大同小异，不过每个环节要求的资料更多，审核更严格，所需时间更长，例如外资企业登报公示时需要登报3次。大致流程如下：

1. 股东会、董事会形成关于终止企业，并进行清算的决议，同时董事会任命清算委员会成员，成立清算委员会；

2. 清算委员会持股东会决议、董事会决议及清算申请报告，向原批准企业设立的送件申请。主管批准申请的，出具批复文件，批复日为清算开始日；

3. 清算委员会委托会计师事务所执行截至清算开始日止之会计报表的审计，出具审计报告；

4. 自清算委员会成立日起60日内，在省级报纸上至少刊登三次清算公告。次清算公告应当自清算委员会成立日起10日内刊登。企业债权人自次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权；

5. 清算委员会于清算期间，处置企业资产，处理企业的债权债务，并按照清算会计的要求，进行清算会计核算；

6. 清算委员会于清算期间，按期进行国、地税税务申报；

7. 清算委员会于清算结束日，编制《清算资产负债表》、《清算损益表》、《债务清偿表》、《财产分配表》以及《清算事项说明》，委托会计师事务所执行清算结束日之会计报表的审计，出具审计报告；

8. 办理税务注销手续。清算委员会持上述报表、审计报告以及注销申请表，申请税务（国、地税）注销。税务机关根据企业实际情况，决定是否实地稽查企业会计资料。企业补缴应交税款之后，取得税务机关出具的完税证明及税务登记证注销证明；

9. 注销银行存款账户；

10. 缴销企业营业执照、公章等，办理工商注销手续；

11. 《注销批准证书》缴回原批准企业设立的。

吊销营业执照转注销

工商行政管理机关依法吊销营业执照和企业申请注销登记是市场主体退出市场的两种方式。虽然两者都会让企业法人资格消失，但法律后果大不一样。注销登记是企业主动申请的，是企业合法退出市场的唯一途径，既是出资人、股东的合法权利，也是他们必须履行的法定义务。而吊销营业执照是工商行政管理机关对有严重违法违规行为的企业做出的严厉的行政处罚，吊销后企业法人资格被强行剥夺，不能继续从事市场经营活动。

所以，被吊销的营业执照必须转为注销，才能没有后顾之忧。吊销转注销操作步骤如下：

1. 工商局公司清算组备案；

2. 报纸注销公告；

3. 国税注销；

4. 地税注销；

5. 工商局注销登记；

6. 银行账户、印章注销。

公司注销虽然过程有点复杂，但只要按照步骤一步一步来，准备好相应的材料，就能顺利完成。希望这篇文章能帮助大家更好地了解公司注销程序。