中国企业出海必过关卡：ODI备案登记问题解答

ODI备案登记热门问题解答如下：

1.ODI汇出货币有币种要求么？

企业在进行ODI汇出时，必须遵循“同币种原则”，企业在进行 ODI汇出时，汇出币种需与备案时登记的币种一致。若《企业境外投资证书》中同时列出人民币和美元等多种币种，则应以境内实际出资币种为准。例如，若证书中写明“美元”，则企业需以美元汇出。

2.事业单位、自然人能否办理ODI备案？

事业单位：可以办理ODI备案。境外投资 ODI备案适用于各类国内企业、事业单位、社会团体等主体在境外进行的多种投资形式，包括在境外设立新的公司、企业或分支机构，收购境外企业的股权或资产等。不过，事业单位申请境外投资项目核准或备案，应根据自身实际情况，提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。部分省（市）出台了本省（市）的境外投资管理办法，具体情形还需以备案机关的实际要求为准。

自然人：一般情况下，商务部、发改委等监管机构原则上不直接受理境内自然人以其自身名义提交的 ODI备案或核准申请。如果自然人有境外投资需求，业界公认的合规路径是先在境内成立一家公司，并以这家新公司的名义作为投资主体，来向主管部门申请办理ODI备案，或者申请37号文登记。

3.新成立企业（未满1年）能否备案？

提供替代材料：由于无法提供完整的经审计的财务报表，企业需提交投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人Zui新经审计的财务报表。同时，还需提供追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图，以及投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其Zui终实际控制人的近两年信用情况，包括是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单等。

解释资金来源：企业需要详细解释投资款的来源，确保其合法性和真实性。资金可以来自自有资金、银行贷款或其他合法渠道，但需提供相应的证明文件。

确保项目真实合理：审批部门会对投资项目的真实性和必要性进行严格审查。企业需提供详细的项目计划、市场调研报告和可行性分析，证明境外投资的合理性和盈利性。

4.ODI备案涉及到的各部门顺序？

备案顺序：发改委与商务部备案无先后顺序，可同步进行。

名称一致性：两部门备案名称需完全一致（例：均标注“XX公司增资香港子公司项目”），否则银行拒绝外汇登记。

外汇登记“同币种原则”：汇出币种必须与备案登记币种一致，不可中途更换（如备案美元需汇美元）。

5.历史未备案项目如何补救？

通过新设路径补办（例：以现有境外主体名义重新申请），但需说明未备案原因及资金流向；

未备案项目利润无法合法汇回，且影响境内再投资。

6.技术入股是否需备案？

根据相关规定，境外投资是指中国境内企业以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。其中，投入资产的形式包括知识产权、专有技术等无形资产。境内企业通过投入技术而获得境外企业的股权，属于ODI备案所涵盖的境外投资行为，适用相关管理办法，应按照规定履行ODI备案手续。通常需提供技术评估报告+权属证明。

7.境外企业注资境内子公司是否触发备案？

境外企业注资境内子公司一般不触发ODI 备案。

ODI备案主要是针对境内企业到境外进行直接投资的行为进行管理和规范，包括在境外设立企业、并购境外企业股权或资产、对境外企业进行注资等情况。而境外企业注资境内子公司，属于资金入境，是返程投资的一种形式，通常不需要办理ODI备案。

不过，如果境外企业的资金来源涉及特殊情况，如资金是由境内主体通过 ODI备案以外的途径转移到境外，然后再返程投资境内子公司，可能会面临相关部门的监管和调查。此外，如果境外企业注资境内子公司的行为涉及到一些特殊行业或敏感领域，可能需要按照相关规定办理其他类型的审批或备案手续，但这不属于ODI 备案的范畴。

8.不同地区的备案要求有差异吗？

不同地区在境外投资备案的基本流程和核心要求上保持一致，但在具体细节和操作上可能存在一些差异 。例如，在材料提交的方式上，有些地区支持线上无纸化申报，企业只需在相关系统上传电子材料即可；而有些地区则要求企业同时提交纸质材料，并且对纸质材料的份数、装订方式等有明确规定。在审核重点方面，一些经济发达地区可能更关注企业的创新能力和产业带动作用，对于高新技术产业的境外投资项目给予更多支持；而资源丰富地区可能更注重投资项目对本地资源的合理利用和产业协同发展。此外，不同地区的审核时间也可能有所不同，一线城市由于业务量大，审核时间可能相对较长；而一些二三线城市，审核效率可能更高，办理时间相对较短。

9.境外投资备案可以延期吗？

商务部门颁发的《企业境外投资证书》，自发证之日起，若两年内汇出投资款，则证书有效；若两年内未汇出投资款，证书失效，一般不支持延期，企业若仍有投资计划，需重新办理备案手续 。发改部门出具的《境外投资项目备案 /核准通知书》，自发证之日起两年有效期，到期后失效，同样无需办理注销手续，也不能延期 。外汇管理局颁发的《外汇业务登记凭证》有效，不存在延期问题 。

10.投资主体在完成境外投资后需要向相关部门报告吗？

投资主体完成境外投资后，需向多个部门报告相关情况。在商务部门，境内投资主体需报送境外企业的月报和年报，当月有投资资金汇出的，次月10号前完成月报，若无则无需报送；年报于每年6月中旬开始报送 。发改部门要求投资主体在项目完成之日起20个工作日内，通过全国境外投资管理和服务网络系统提交项目完成情况报告表，项目完成是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。外汇管理局方面，境内投资主体应于每年1月1日至6月30日（含）期间，通过资本项目信息系统企业端、银行端或事务所端，报送上年度境外企业存量权益相关信息 。

11.备案需要多长时间？

境外投资备案的办理时间受多种因素影响，如项目复杂程度、投资金额大小、是否涉及敏感行业或地区等。一般来说，整个备案流程需要 2 - 3个月 。其中，发改委备案时间通常为10 -30个工作日，若需核准，自受理项目申请报告之日起，20个工作日内完成核准，复杂项目或需征求其他部门意见时，时间可能延长至 30个工作日；商务部备案，材料齐全且符合要求的情况下，3个工作日内可完成，特殊情况会更久；外汇管理局备案，银行通常在收到完整材料后3个工作日内完成外汇登记 。如果项目涉及敏感行业、地区或投资金额较大，可能需要 6个月甚至更长时间 。

12.国内主体公司是金融公司是否影响境外投资办理？ 

不影响。但是，金融公司备案相较于常规公司严格些。金融公司需先取得私募基金管理人资格，完成基金产品备案后，才能进行常规ODI备案。

国内金融企业进行境外非金融类投资时，需向发改委、商务部提交备案，但因其行业属性，需同时符合中国证监会（CSRC）、基金业协会等金融监管要求（如资金来源审查、投资范围限制等），导致备案流程较普通公司更严格。

13.先注册国外子公司还是先办理境外投资证书？

这两个步骤理论上可以同时推进，但是不同省份地区要求略有不同，如上海、浙江、安徽、深圳等大多数地区明确要求先进行ODI投资备案，后注册境外公司，然而江苏部分地区可以先注册后备案。这个需要与当地具体沟通。

通常我们建议优先获取境外投资批准，再正式着手设立境外公司，以避免境外实体先行设立后，境外投资申请未获通过而导致的后续运营困境。