企业出海合规第一步，ODI 登记核心要素全盘点

现在经济全球化的浪潮越来越猛，很多企业和个人都开始把目光放到国外，想在国际大舞台上找机会、分散投资。比如，有人想在海外房地产市场上分一杯羹，期待房产能升值赚钱；有人想做跨境电商，利用全球电商平台的流量优势扩大生意；还有人想投资境外的高新技术产业，提前布局未来的科技趋势……

但是，很多人容易忽略一个特别重要的环节：境外投资备案。如果在投资这些项目时，对ODI备案这事儿不上心，不按规定来，那后果可就不仅仅是业务受阻这么简单了。

● 目录 ●

1

什么是ODI备案？

2

什么情况需要进行ODI备案？

3

哪些项目适合ODI境外投资备案？

4

ODI境外投资备案的申请资料

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ODI备案的流程和时间

什么是ODI备案？

境外投资备案（Overseas DirectInvestment，简称ODI）是指中国境内依法设立的企业在境外进行投资时所需完成的一种备案程序。具体而言，当中国企业通过新设公司、并购或其他方式，在境外获得非金融企业的所有权、控制权或经营管理权等权益时，就需要进行境外投资备案。

需要注意的是，如果投资目的地是敏感国家或地区，或者投资行业属于敏感领域（如军事、媒体等），则需要经过更严格的核准管理，而不仅仅是备案。此外，境内企业在境外设立的空壳公司（即没有实际业务运营的公司），以及这些空壳公司在境外进行的二次投资行为，并不在ODI备案的审核范围内。

什么情况需要进行ODI备案？

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海外投资与并购：

企业在计划对外直接投资、并购或扩展业务时，需完成ODI备案以便银行处理跨境汇款。

2

设立海外子公司账户：

为海外子公司开设当地银行账户并注入启动资金时，境内母公司须提供ODI备案证明以满足银行的合规要求。

3

返程投资：

当海外子公司计划在中国设立外资企业时，开设外汇账户需要提交之前的ODI备案文件以验证合法性。

4

海外上市准备：

为了便于国际融资和资本运作，构建红筹或VIE架构的企业应进行ODI备案，这也有助于税务规划。

5

跨境电商资金管理：

涉及大额资金跨境流动的跨境电商公司，为确保合规运营，也需申请ODI备案。

哪些项目适合ODI境外投资备案？

根据国务院在2017年发布的公告里，把境外投资项目分成了鼓励类、限制类和禁止类，进一步引导和规范企业境外投资方向

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鼓励开展的投资项目：

基础设施建设：着重推动有益于“一带一路”建设以及周边国家基础设施互联互通的项目，诸如交通、能源等领域。

产能与技术输出：能够带动中国优势产能、优良装备和技术标准输出的境外投资，增强国际竞争力。

高新技术合作：强化与境外高新技术和先进制造业企业的投资协作，激励在境外设立研发中心，促进技术创新。

能源资源开发：在审慎衡量经济效益的基础上，稳妥参与境外油气、矿产等能源资源的勘探与开发。

农业国际合作：拓展农业对外合作，进行农林牧副渔等领域的互利共赢投资，保障粮食安全。

服务领域拓展：有序推动商贸、文化、物流等服务领域的境外投资，支持符合条件的金融机构在境外构建分支机构和服务网络，依法依规开展业务。

2

限制开展的投资项目：

敏感地区投资：与我国未建交、发生战乱或者依据双多边条约需加以限制的敏感国家和地区所开展的境外投资。

非实体经济项目：诸如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，特别是那些缺乏实质性产业支撑的项目。

无具体实业项目的投资平台：境外设立没有具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

落后生产设备投资：不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备进行的境外投资。

不符合当地标准的投资：不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

3

禁止的投资项目：

军事技术输出

禁运技术投资

非法行业投资

国际条约禁止的投资

ODI境外投资备案的申请资料

ODI项目备案与审核由三个部门进行监管：

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发改委

颁发《境外投资项目备案通知书》，监管企业境外投资行业流向；所需材料如下：

1、投资主体注册登记证明文件 

2、追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图

3、经审计的投资主体财务报表

4、投资主体投资决策文件

5、具有法律约束效力的协议或类似文件 

6、证明投资资金来源真实合规的支持性文件

7、境外投资真实性承诺书

2

商务部

颁发《企业境外投资证书》，整体审批企业境外投资事项；所需材料如下：

1、营业执照

2、境外投资备案表

3、前期工作落实情况说明

4、对外投资设立企业或并购的章程

5、境内投资主体董事会决议或出资决议

6、境外投资真实性承诺书

3

外管局

监管外汇登记和资金出境的相关手续。所需材料如下：

1、书面申请及《境外直接投资外汇登记业务申请表 》

2、商务局《企业境外投资证书》

3、发展和改革委员会《项目备案通知书》

4、境外投资企业在境外登记成立文件

5、中方股东营业执照、法人证件

6、有关境外投资的董事会决议（或合伙人决议）

7、境外合同或其他证明境外投资真实性的证明材料

8、向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况

9、近一期审计报告

10、近三个月银行账户对账单

11、向发改委备案时提交的前期项目情况说明向商务局备案时填报的《境外投资项目备案表》

ODI备案的流程和时间

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ODI办理流程

1、提交资料：首先，将相关资料提交至商务部和国家发展和改革委员会（发改委），以进行项目核准或备案。

2、外汇登记：获得核准或备案后，携带相关证书前往银行进行外汇登记。

3、资金汇出：完成外汇登记后，将资金合规地汇往境外。

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ODI办理时间

整个ODI办理流程大约需要2至3个月的时间。成功办理后，企业将获得两份证书，分别是商务部颁发的《企业境外投资证书》和发改委颁发的《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是，如果项目涉及敏感行业，无论投资金额大小，都必须提交给商务部和发改委进行核准。

      办理ODI备案，就是企业想在海外投资时，得先经过国内相关部门的审核。首先，把公司资料、投资计划等文件交给商务部和发改委，让他们看看合不合适。这两部门会仔细研究，没问题的话，就会给企业发两份重要证书，一份是《企业境外投资证书》，另一份是《境外投资项目备案通知书》。有了这两份证书，企业就能去银行登记外汇，然后把投资资金合法地汇到国外。

     整个流程大概得花上2至3个月时间，期间企业得耐心等待。但要注意，如果投资的行业比较敏感，比如涉及到国家安全、资源开发等，那不管投资金额多少，都得经过更严格的核准程序。所以，企业在准备投资前，先了解清楚相关政策，确保投资计划顺利进行。