37号文登记新审核趋势|2025年外汇局重点关注的5个问题点

问题表现：部分企业为规避监管，虚构境外融资需求，或通过复杂股权设计掩盖真实控制关系。

审核趋势：

要求提供完整的商业计划书、融资协议、境外投资逻辑说明等材料。

对“突击设立SPV（特殊目的公司）”或“无实际经营需求的架构”加强穿透核查。

应对建议：

确保红筹架构符合真实投资或融资需求，避免过度复杂设计。

提前准备合理的商业论证材料，如行业分析、境外融资必要性说明等。

问题表现：部分申请人未如实申报实际控制人，或通过亲属、员工代持隐瞒真实权益。

审核趋势：

要求提供完整的股东及zui终受益人（UBO）清单，包括代持协议（如有）。

对资金来源（如境内收入、境外资金）进行更严格审查。

应对建议：

确保所有实际控制人（包括代持人）均如实申报，并提供合法资金来源证明。

如涉及代持，需提前做好合规安排，避免被认定为“虚假登记”。

问题表现：部分企业通过境外架构将资金回流至境内，用于非主营业务（如炒房、炒股）。

审核趋势：

要求明确返程投资的具体用途（如实业投资、研发等），并提供对应合同或可行性报告。

对资金流向进行事后抽查，确保与申报用途一致。

应对建议：

在申请时明确资金用途，避免模糊表述（如“补充流动资金”）。

如涉及并购或固定资产投资，需提供详细项目计划。

问题表现：部分企业未完成37号文登记即启动境外上市，或登记信息与上市招股书不一致。

审核趋势：

要求37号文登记时间早于境外上市申请（如港股18A、美股IPO）。

核查登记股权结构与上市主体的股权是否匹配。

应对建议：

提前规划37号文登记时间（建议在搭建红筹架构时同步办理）。

确保登记信息与后续上市披露一致，避免事后补登记风险。

问题表现：部分企业因早年未办理登记，或登记信息过期未更新，面临处罚风险。

审核趋势：

对存量企业开展“回头看”核查，要求补充登记或说明情况。

对逾期登记的处罚力度加大（如限制跨境资金运作）。

应对建议：

自查历史登记情况，如有遗漏尽快补办（可借助专 业机构协助）。

如涉及股权变更或注销SPV，需及时办理变更/注销登记。