ODI备案境外投资备案证书办理的资料

odi备案境外投资备案证书办理全攻略

随着中国经济的快速发展和“一带一路”倡议的推进，越来越多的中国企业选择走向国际市场，进行境外直接投资（odi）。为了确保这些投资活动合法合规，中国政府设立了一套严格的审批和备案制度。本文将详细介绍odi备案所需材料、申请流程以及注意事项，帮助企业在海外投资时顺利完成备案，获得《企业境外投资证书》。

一、odi备案的背景与意义

odi（overseas directinvestment），即境外直接投资，是指境内企业通过新设、并购及其他方式在境外设立或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。odi备案是企业境外投资的法律前提，未经备案的投资可能会被视为非法行为，面临外汇管制和资金冻结的风险。此外，odi备案有助于政府监控资金的跨境流动，防范非法资金操作，并为企业提供一系列政策支持和便利。

二、odi备案的主要监管部门

在中国现行法律法规体系下，境内机构境外投资备案主要涉及以下三个部门：

国家发展改革部门：负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

国家商务主管部门：负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

国家外汇主管部门：负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。

对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资，实行核准管理；其他情形的境外投资，则实行备案管理。

三、odi备案所需材料

odi备案所需的材料可以分为三大部分：境内公司相关资料、境外公司所需资料、投资相关文件。以下是具体清单：

（一）境内公司相关资料

营业执照副本：证明公司的合法注册身份。

组织机构代码证：用于识别企业的唯一性。

税务登记证：确保企业依法纳税。

公司章程：反映公司内部治理结构。

审计报告：提供公司zui近一年的财务状况。

银行资信证明：证明公司具备足够的资金实力。

股东会或董事会决议：关于境外投资的正式决议文件。

法定代表人身份证：法定代表人的身份证明。

境内公司近一年的财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

境内公司股权结构图：展示公司的股东构成及持股比例。

（二）境外公司所需资料

境外公司注册文件：如公司注册证书、章程等。

境外公司股东注册证书：证明股东的身份和持股情况。

对外投资交易结构图：说明投资架构和各方关系。

项目公司介绍：包括产业、经营范围、客户群、所持技术等信息。

其他投资人情况：如有其他投资人，需提供其相关信息。

签署的协议：具有法律约束效力的协议或类似文件，如收购协议、合资协议等。

（三）投资相关文件

境外投资备案申请表：根据所在地商务主管部门的要求填写。

项目可行性研究报告：分析项目的市场前景、技术可行性、经济效益等。

投资计划书：详细描述投资的具体安排和实施步骤。

境外投资真实性承诺书：承诺提供的所有信息真实、完整。

投资协议或类似文件：具有法律约束力的投资协议或其他相关文件。

资金来源说明：解释投资资金的来源，确保其合法合规。

境外投资申报文件：企业申请境外投资项目备案的请示。

四、odi备案的办理流程

发改委立项：

向省/市发改委部门申请项目，报送项目信息。

境内投资人签署各项所需法律文件。

等待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

商务部审批发证：

商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》。

提交备案表、营业执照复印件、前期工作落实情况说明、投资主体董事会决议、境外投资真实性承诺、境外投资并购协议（若有）等材料。

外汇管理局备案：

由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管。

在银行完成境外直接投资登记，然后办理投资款的购付汇。

提交书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》、外汇资金来源情况的说明材料、境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证、境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书等材料。

五、odi备案的好处

确保合法合规：odi备案是企业境外投资的法律前提，未经备案的投资可能会被视为非法行为，面临外汇管制和资金冻结的风险。

外汇监管：通过odi备案，政府可以监控资金的跨境流动，防范非法资金操作。

降低风险：备案过程中，企业可以提前识别潜在风险，并得到相关支持，助力顺利投资。

政策红利：完成odi备案的企业，有机会获得政府的国际投资支持，包括税收优惠或资金支持。

六、不做odi备案可能产生的后果

中止或停止实施境外投资：投资主体可能会被中止或停止实施境外投资并处以警告。

影响外汇进出：如果需要进行对外投资却未按照要求进行备案或核准，投资资金将无法通过银行顺利汇出，无法完成投资工作。

无法享受国内政府相关补贴和奖励：包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。

返程投资受限：如果没有办理境外投资备案手续，境外子公司返程投资回大陆也将受到影响。