南京企业境外投资备案外汇登记怎么办理，ODI备案登记指南

未做ODI备案后果有哪些？

法律惩戒：投资主体可能会被相关主管部门责令中止或停止实施境外投资并处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

若金融企业为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为，并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

资金进出受限：未办理 ODI 备案，投资资金将无法通过银行合法汇出，无法完成投资工作。此外，境外公司的利润分利等也无法通过银行渠道汇进。

无法完成返程投资：如果境内企业的境外子公司打算返程投资大陆企业，没有办理ODI 备案手续，则无法实现返程投资，这对于未来有海外上市规划的企业需要特别注意。 

无法享受政府补贴和奖励：境内企业无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。 

影响商业合作与企业信用：未备案擅自经营者，其项目单位的相关信息可能会列入项目异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台；其境内投资主体可能会在一定时限内被禁止任何境外投资行为。这可能会给企业的商业合作带来障碍，并对企业信用造成负面影响。

企业进行发改委 ODI 备案的准备申请资料：

境外投资备案表；

企业营业执照；

境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）；

对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）； 

公司相关的董事股东会决议或者出资决议； 

境内企业新的审计报告； 

前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）；

并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》； 

境外投资真实性承诺书；

公司股权架构。

境外投资应先办理 ODI 备案，再注册成立海外公司

根据我国的境外投资管理办法，企业进行境外投资时，需先通过商务部门和发改部门的审批，拿到《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》后，才能前往投资目的地进行公司设立等后续操作。这是正规的投资流程，遵循该流程能确保企业的境外投资行为合法合规，避免因未履行备案手续而面临处罚等风险.

不过，目前部分城市的流程规定有所放松，对于已经在境外设立公司的，也可以补办ODI 备案手续，但如果补办失败，则境外的子公司只能办理注销。具体政策可点击咨询奥尔赛斯商务顾问

什么是企业境外投资备案审批

企业境外投资备案审批是指中国境内企业在进行境外直接投资时，需经过相关部门的核准或备案程序，以确保投资行为符合国家政策、法规和宏观经济发展要求的一项监管制度134.具体来说，企业境外投资备案审批包括以下内容：

适用主体：适用于中国境内各类法人实体，包括但不限于国有企业、民营企业、股份制企业等，只要其进行境外直接投资活动，均需按照规定办理相关审批手续34.

投资行为范围：涵盖了企业以新建、并购、参股、增资、注资等方式在境外设立企业或取得境外企业的所有权、经营管理权及其他相关权益的活动，以及通过提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目34.

审批机关及权限：根据投资项目的性质、规模和涉及的敏感程度等因素，审批机关有所不同。一般而言，涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准，其中中方投资额20 亿美元及以上的，还需由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。对于非敏感类境外投资项目，实行备案管理。中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案

深圳奥尔赛斯商务服务有限公司专注企业境外投资备案，旨在为企业提供专邺、高效、全面的一站式解决方案，助力企业顺利开启出海之旅。

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境外投资备案备案流程：一般ODI 备案申请流程主要分为三个环节，即商务厅核准备案、发改委核准备案、银行部门外汇审核。首先，向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。然后，商务部门进行核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2 年内在境外开展投资。后，银行进行外汇审核，外管局实施监管，投资金额500 万美金以上的，需向外管部门汇报，审核通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。完整办理周期通常需要两至三个月，具体时间取决于商务部门审核的速度和资料的完整性。

境外投资项目备案所需材料清单

1.境外投资项目备案请示

2.境外投资项目备案表

3.投资主体注册登记证明文件（ 即企业营业执照）

4.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图

5.新经审计的投资主体财务报表（ 即企业上一年度审 计报告，如企业成立时间短、无法提供审计报告，应提供投 资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人新审计报告）

6.投资主体投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）

7.具有法律约束力的投资协议或类似文件（在境外成立 全资子公司等情形，无法提供投资协议的，提供无投资协议 说明，说明无法提供投资协议的原因）

8.证明投资资金来源真实合规的支持性文件（ 即银行等金融机构出具的存款证明或自有资金证明）

9.境外投资真实性承诺书

10.如属于境外并购类项目，建议提供估值报告（ 非强制 要求，但大额并购中开展资产评估是常规操作）

南京境外投资备案证书，成功案例

问：境内企业A 拟收购境内的外资企业 b，向 b 的境外股东B 支付收购资金。该类情形是否属于 11 号令 所称境外投资？ 

答:境内企业A收购境内的外资企业b,未发生11号令第二条规定的投资活动,该类情形不属于11号令所称境外投资。

问：境内企业A 控制的境外企业 a 拟在境外发 行债券，A 拟为 a 的发债行为提供担保。该类情形是否 适用11 号令？ 

答:境内企业A所控制的境外企业a在境外发行债券,A对a的发债行为提供担保。发债募集资金拟开展11号令第二条规定的境外投资的,适用11号令。发债募集资金不用于11号令规定的境外投资的,不适用11号令。

问：境内企业A 拟向境外子公司 a1注资，并由a1收购境外企业B， A 已按上述收购方案取得境外投 资备案通知书，现A 拟将路径公司 a1调整为a2。上述情形企业是否需要申请项目变更？ 

答:境内公司的境外投资收购标的未发生变化,仅路径公司发生变化的,不属于11号令第三十四条规定的必须变更的情形,企业不需要申请项目变更,可在项目完成情况报告表中予以说明。如果企业因其他原因需要对路径公司进行备案变更的,可向原备案机关申请,备案机关可视情决定受理与否。

问：境内企业A 拟将其控制的境外企业 a 的 股权与境外企业B 进行股权置换，是否属于 11 号令所称 境外投资？ 

答:境内企业A使用其控制的境外企业a的股权,与另一境外企业B进行股份置换,A获得B的股权,上述活动属于《企业境外投资管理办法》第二条所称的境外投资。