企业想在海外成立子项目,应该怎么做？（ODI境外投资备案）

简单来讲，odi备案也就是投资备案，是指国内企业对海外项目或子公司进行投资打投资款所需要申请的备案。

一、上面“境外直接投资”主要为两种情况：

1、境外新设公司：

      大陆境内的这家公司必须作为股东，占股多少没有要求。

2、境外并购公司：

      在国外控股一家公司，作为并购方的股东，需要出具尽职调查。简单来说，当国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行境外投资（odi）备案。                                                     

     我国现行法律法规体系下，境外直接投资监管体系主要涉及三个部门的备案或核准登记，分别是：发改委、商务部、外管局，另外，境外直接投资申报根据国家外汇管理局规定，中国居民每人每年换汇额度zui多5万美元，且个人不允许境外直接投资。即使是通过特殊目的公司境外投融资及返程投资（汇发[2014]37号）也不能实现境外出资。目前只能以企业的方式实现境外出资的行为。                               

二、为什么要做 odi备案？

     zui根本的原因在于向商务部和发改委发起申请对这笔资金的汇出或者对国内企业的境外投资的行为进行合规合法化说明。我们国家对于境外投资是有外汇管制的，企业也有外汇额度限制，唯一合理合法的方式便是做境外投资备案，通过备案后，才能把国内的资金合法的转移到境外使用，并且这笔投资在海外获得的收益可以合法的回流国内。

所以，对于有境外投资或者上市的公司来说，odi境外投资备案是绕不过去的必经之路。

三、odi境外投资备案的条件

      根据境外投资odi备案实际办理经验，大部分企业需要满足以下4个申请条件，即可办理境外投资备案：

     条件1、符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

     条件2、主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

     条件3、股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。     

     条件4、财务要求：zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率蕞好高于5%，同时资产负债率蕞好低于70%。