深度解析 odi 备案：企业境外投资的关键指南

一、引言

据商务部发布数据，2023 年 1 - 7 月我国对外非金融类直接投资达 5009.4 亿元，同比增长18.1%，这充分彰显了中国企业境外投资需求的强劲态势。在 “一带一路”倡议的有力推动下，越来越多的中国企业将目光投向境外，寻求更广阔的发展空间。在全球化的经济格局中，办理 odi（overseasdirect investment，境外直接投资）备案已成为众多中国内地企业开启国际化战略征程的首要步骤。

二、odi 备案办理的必要性

odi是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为（依据《境外投资管理办法》第二条）。odi备案作为企业合法开展境外投资或境外上市的重要合规途径之一，对于中国企业拓展国际市场、优化资源配置以及提升综合竞争力具有不可忽视的关键作用。它不仅为企业的境外投资活动提供了法律保障，确保其在国际市场上的运营合规性，同时也有助于维护国家经济安全，促进国际经济合作与交流的健康有序发展。

三、哪些企业需要办理 odi 备案

开展跨境电商业务且有大额资金出入境需求的企业，需提供 odi 备案证书。

企业在进行向外投资项目汇款或利润回流境内时，必须向银行提供合规对外投资证明，而这要求企业具备 odi备案证书，银行才会执行相应的汇款操作。

国内公司若在海外设立子公司，无论是开立当地银行账户还是内地向境外汇款，境内母公司均需提供 odi备案证书，银行方会同意打款操作。

有境外上市（如红筹 / vie 架构搭建）需求以及在境外成立股权激励平台等情况的企业，需要办理境外投资备案。

当企业成立外商投资企业（wfoe）并开设资金本账户时，若银行要求股权穿透至自然人且涉及内地企业，则该内地企业必须办理 odi证书。

香港公司开设境内 nra 账户，若银行要求股权穿透至自然人且涉及大陆企业，该大陆企业也需要办理相关 odi 证书。

四、odi 备案流程

odi 备案申请流程主要涵盖三个核心环节：

发改委立项：企业需向发改部门及相关委员会部门申请项目，准确报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件。待发改部门核准或备案后，发放核准文件或备案通知书。

商务部审批发证：商务部门对企业申请进行核准或备案，通过后发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后的 2年内开展境外投资活动。

外汇管理局备案：银行负责外汇发放，外管局实施监管。投资金额在 500万美金以上的，企业需向外管部门汇报。外管部门审核通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
办理周期方面，odi境外投资备案的完整办理周期通常为两至三个月，其程序较为复杂，具体时间高度依赖于商务部门的审核速度以及资料的完整性。例如，国内某知名汽车企业客户委托境帮国际办理odi 备案，仅用 3 天便完成，刷新了高效办理周期的记录。

五、odi 备案审查关注的重点

odi备案作为一项重要的制度安排，旨在规范境外投资行为、切实保护投资方权益以及维护国家经济安全。在实践中，监管部门主要从境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目这三个方面进行严格审查。

境内企业运营情况审查
境内资金需通过境内公司汇出境外，因此首先需对申请实施境外投资的境内公司运营情况进行核查。通常情况下，监管机构会从企业成立时间（一般需成立满一年以上）、经营范围（与拟投境外项目的匹配度或相关性）、经营状况（是否具备可持续盈利能力）、境内股东/ 合伙人情况（各股东 /合伙人均需资信良好）以及投资领域等多个维度对境内企业进行综合考量，核心要点是确认该主体具备与所申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

投资资金来源审查
监管部门高度关注投资资金来源的真实性与合规性。目前，境外直接投资的资金来源主要包括：

企业自有资金，例如生产经营所得、实收注册资本等。对于此类资金，监管部门主要关注经审计的财务报表及银行账户流水，尤其重视主营业务收入、应收账款等科目。同时，会仔细核查大额资金入账是否确实源自自身日常经营，通过账户附言、原始合同、发票等材料进行交叉复核。

企业借款，如银行贷款等。针对银行贷款，监管部门主要聚焦于金融机构贷款合同中是否对资金用途设有相关约束性条款等。

募集资金，如私募和公募基金等。对于募集资金，监管部门会重点关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，同时审核公司章程/ 合伙企业协议等。

权益性资产出资，如公司出售房地产等资产获取的资金。对于权益性出资，则着重关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等。

境外投资项目审查
监管部门会进一步深入关注境外投资项目的真实性以及资金出境后的具体去向，要求境内企业提供资金出境的详细使用计划，以确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，杜绝抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形的发生。

对于在境外投资新设主体，由于在提交 odi备案申报时，境外子公司可能还未注册或者已注册但尚未开始运营，监管部门通常要求境内主体提供详实可信的可行性研究报告，清晰阐明实际运营需求。

对于并购或增资存续中的境外主体，监管部门主要关注该现存境外企业的尽职调查报告，并认真核实境内主体与境外企业之间的业务关联性，判断其是否具备合理性并符合基本的商业逻辑。

无论是新设主体还是存续主体，监管部门对境外投资项目审核的zui终落脚点始终是项目本身是否符合国家整体的经济安全利益及产业政策导向。
对于敏感性行业及领域，如房地产和酒店、娱乐业、体育俱乐部等，因其标的价值评估难度较大或存在较大的套利风险，监管部门秉持谨慎态度；而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会重点关注投资项目对国民经济可持续发展、产业结构优化的积极意义，例如能否促进出口、获取具有比较优势的技术、带动优势产能、创造就业等。

六、结论

完成 odi 备案并获得相应证书并非企业的zui终目标，它仅仅是境内企业 “走出去”的通行证，企业的zui终目的是顺利完成境外投资，乃至实现境外上市等战略目标。因此，企业在办理备案之前应全面、系统地考虑对外投资的各项情况，事先精准确定对外投资金额、投资比例，并对投资路径、投资退出安排、风险管控等关键环节做好科学合理的架构设计。为了更加顺利地推进对外投资，建议企业及时委托专业机构协助办理相关备案手续，借助专业力量确保境外投资活动的顺利开展，实现企业的国际化发展战略。