新公司法下减资6个法定步骤，一步不能少

叫“减资”。

理论上，以公司净资产是否发生实际变动为依据，可将减资分为实质减资与形式减资。

实质减资实质变动了公司资产，涉及向股东返还经济利益。

形式减资没有实质改变公司资产，通常只是资产负债表所有者权益科目的账面数字调整，不涉及向股东返还经济利益。

由于新《公司法》加重了股东的实缴出资责任，董监高也面临督促股东完成实缴出资的义务。

因此，在股东履行实缴出资义务存在一定困难的情况下，减资是一个可选项。

那么，公司应当如何减少注册资本？

在减少注册资本过程中又需要注意哪些风险？

减资的6个法定步骤

公司法坚守资本维持原则，普通减资规则正是资本维持原则规范链的一环。

根据新《公司法》的规定，公司决策减资的法定程序序如下：

1.管理层提议减资。

通常，先由经理为首的管理层提出减资方案，再交付董事会讨论完善和进行表决。

2.董事会制定减资方案并召开董事会通过。

根据《公司法》及章程的规定，应由董事会先行拟定减资方案。

减资方案制定完成后，由董事会进行表决。

减资方案的内容一般包括减少注册资本的金额、减资的目的和原因、减资后各股东持股比例、减资的作价方法、对价支付方式、减资基准日等。

3.召开股东会议并就减资事项作出决议。

经公司董事会制定减资方案后，将减资方式提交股东会表决，由股东会对减资事项作出决议。

股东会决议的内容应包括减少注册资本的数额、各股东的具体减资数额、各股东的出资方式和日期等。

4.编制资产负债表和财产清单。

减资涉及公司资产的实质变动，因此法律要求公司必须编制资产负债表与财产清单。

该规定的目的是通过详细梳理公司的资产状况，使得公司股东和债权人了解公司的偿债能力，以及当前的财务和资产状况，使其能够更好评估公司的财务状况和经营管理状况。

5. 通知与公告。

公司自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人在接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

6.登记。

注册资本为公司章程记载事项、营业执照记载事项，也是公司登记事项。

减资后，公司须修改章程，并申请工商变更登记，换发新营业执照。

违法减资的法律后果

公司不履行公司法规定的减资程序或，违反对减资施加的约束条件，均构成违法减资。

违法减资的法律后果为新《公司法》的新增条文，属于保护公司利益及债权人利益的重大制度创新。

针对违法减资的股东，已经实缴且已获得出资返还的股东，应退还其收到的资金。

已经认缴但未实缴的股东，被减免的出资义务恢复原状。

针对负有监管责任的董监高，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、gaoji管理人员应当承担赔偿责任。

律师建议

针对公司减少注册资本制度事宜，提供如下建议供大家参考：

1.公司须依法律规定进行减资，按照法律规定的流程严格办理。

2.当发生违法减资情形时，股东应退还其收到的资金或恢复原状，在有损失的情形下，股东及有责任的董监高亦应承担相应赔偿责任。

3.如减资过程中股东获得实际收益，则应按照法律规定依法缴纳相关税费。