企业发行外债备案登记：详细指南与解读

一、企业发行外债备案登记办事指南

以下内容来源于发改委：

（一）常见问题解答

适用情形

根据《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号），境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的 1 年期以上债务工具（“1 年期以上”不包括 1 年期），如境外发行债券、中长期国际商业贷款等，须事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续。这里的 “事前”指发债之前，对于中长期国际商业贷款可先草拟合同、签署框架协议，但需在提款前进行备案，且企业需在获得国家发展改革委批复备案申请后才可开展外债发行工作。

申请主体相关

中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提出备案登记申请，地方企业（含金融机构）直接向国家发展改革委提出备案登记申请。境内企业及其控制的境外企业或分支机构发行外债，需由境内企业作为申请主体向国家发展改革委申请备案登记，境外企业不可作为申请主体。

外债形式与范围

需要办理备案登记的范围不限于公开发行外债，投资公司定向发行的可转债也需办理备案登记手续。外债涵盖普通债、债、金融债、永续债、可转债、优先股等多种境外债务性融资工具。此外，境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）举借中长期国际商业贷款、向境外企业（包括境外股东）举借1 年期以上外债、境内自然人控制的境外企业发行外债、境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外银行举借单笔贷款期限不超过 1年但授信期限超过 1 年的循环贷款等情况均需办理备案登记手续。

其他注意事项

境内金融机构对外转让不良债权形成境内企业对外负债的，需统一纳入企业外债登记制管理。所有企业在发行外债申请备案登记时都应提交申请材料的真实性承诺函，该承诺函应由对企业具有实际控制权或对外债具有实际决策权的主体出具。国家发改委对企业发行外债实行规模控制是针对全国发行外债规模而言。企业信用情况会对发行外债备案结果产生影响，企业可事先登录“信用中国”查询自身信用信息。企业借用外债应办理企业发行外债备案登记手续，若同时涉及境外投资行为，还应办理境外投资项目核准或备案。

企业获得的《企业借用外债备案登记证明》有效期限制，如中长期国际商业贷款需在证明有效期内提款，贷款期限以贷款合同为准。企业在每次提款后10个工作日内，需向国家发改委报送发行信息（企业发行外债信息报送表）。报送发行信息时，若发行主体为境外子公司、申请主体为境内母公司，则“发行主体” 一栏应填写实际发债的境外子公司名称（境内母公司名称）。现场提交外债申请材料无需预约， “事项申报” 栏目“对借用外债规模的管理” 事项下可查看企业发行外债（中长期国际商业贷款）备案登记事项的办事指南。

（二）基本信息

事项概述

事项名称：企业发行外债备案登记。

事项类别：政府内部审批。

审批范围：根据国民经济和社会发展规划、外债和产业政策、国际收支状况、外债承受能力以及国家重大战略和重大改革试点等，对企业境外发债实施外债总规模控制下的备案登记。

事项审查类型：备案登记。

办理依据

《外汇管理条例》（国务院令第 532 号）。

《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27 号）。

《外债管理暂行办法》（国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局令第 28 号）。

国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知（发改外资〔2015〕2044 号）。

国家发展改革委关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知（发改外资〔2016〕1712 号）。

办理机构与流程

申报材料：发行外债的申请报告与发行方案（包括外债币种、规模、利率、期限、募集资金用途及资金回流情况等，纸质版原件，一式2份），申请报告与发行方案中应包含申请人及发行人概况（基本情况、业务情况、财务情况）、本期债券发行的必要性和可行性分析、债券发行方案、债券发行计划、申请信息真实性承诺函及签字人员身份证复印件。

办理流程：申请人按要求准备申请材料后登录国家发展改革委网上政务服务大厅进行网上登记，之后可选择邮寄或现场报送材料至政务服务大厅。政务服务大厅窗口工作人员进行形式审查，合格后由承办司局复审并受理，承办司局办理并作出备案决定。备案结果信息通过短信告知，中央管理企业和金融机构的备案登记证明通过文件交换系统送至集团总部（总公司、总行等），地方企业的备案登记证明通过文件交换系统送至省级发改委。

办理机构：国家发展和改革委员会。

决定机构：国家发展和改革委员会。

数量限制：当外债总规模超出限额时，国家发改委将向社会公告，同时不再受理备案登记申请。

申请条件：企业发行外债应具备信用记录良好、外债资金用途符合规定、公司治理和外债风险防控机制完善、资信情况良好且偿债能力较强等基本条件。

申报材料与流程

办理相关细节

办理方式：全年办理。

办结时限：自受理之日起 7 个工作日内，在外债总规模限额内出具《企业借用外债备案登记证明》。

办理进程查询：事项办理进展信息及结果信息将以短信形式告知申请人，申请人也可登录国家发展改革委网上政务服务大厅、移动政务服务大厅查询，或通过电话咨询、现场咨询政务服务大厅。

结果送达与公开：备案结果信息通过短信形式告知，中央管理企业和金融机构、地方企业的备案登记证明分别通过文件交换系统送至相应单位；事项办理结果信息在国家发展改革委门户网站公开。

（根据实际情况对上述政策进行解读与分析）