境外投资备案实操手册——一步步教你完成备案

一、了解政策和法规

研究相关部门规定：仔细研究国家发展改革委、商务部、外汇管理局等相关部门发布的境外投资政策和管理规定。明确哪些项目需要进行备案或审批，以及对应的条件、限制、敏感行业和地区等内容 。

确认投资项目要求：根据规定，判断自己的境外投资项目是否在备案或审批范围内，属于核准制还是备案制。例如，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的涉及敏感国家或涉及敏感行业的敏感类项目，实行核准管理，需向国家发展改革委申请核准；核准制以外的投资项目，实行备案管理，根据投资主体和投资额的不同，备案机关有所区别。

二、内部决策

董事会或股东大会审议：按照公司章程和治理要求，通过董事会或股东大会对境外投资项目进行审议和批准。形成正式的决议文件，记录决策过程和结果 。

制定投资计划：详细规划投资计划，涵盖投资目的、规模、方式（如新设、并购、参股等）、资金来源（如自有资金、银行贷款、募集资金等，并说明具体来源渠道和金额）、预期收益等方面 。

三、准备文件

境内企业基础资料：

企业营业执照副本复印件。

公司章程。

zui近一期经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表等）。

审计报告。

境外投资相关文件：

项目可行性研究报告，内容包括项目背景、市场分析、技术可行性、经济可行性、风险评估等。

投资协议或合同草案（如有），明确各方的权利义务、投资金额、股权比例、出资方式、治理结构等。

追溯至zui终实际控制人的投资主体股权架构图。

境外投资真实性承诺书，承诺所提供信息和材料的真实性、准确性。

其他可能需要的证明文件，如涉及特定行业或领域的资质证书、许可文件等。

四、网上申报

登录相关系统：

发改委：登录国家发改委的境外投资备案系统或相关部门指定的平台 。

商务部：通过商务部 “境外投资管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》。

填写信息并上传文件：在系统中准确填写企业和投资项目的相关信息，如投资主体信息、境外企业信息、投资金额、投资路径等，并将准备好的文件扫描上传 。

五、提交纸质材料（如有要求）

发改委：将网上申报通过后生成的项目备案申请表等材料打印盖章，连同其他纸质文件一并提交至相应的发改委部门。具体提交方式和地址可在系统中查询或咨询当地发改委。

商务部：中央企业报商务部备案的，将纸质文件递交至商务部行政事务服务中心；地方企业报所在地省级商务主管部门备案的，按当地要求提交纸质材料。纸质文件包括申请书、《境外投资备案表》、境外投资相关合同或协议、有关部门对所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料、企业营业执照复印件、有关补充材料（如对外投资设立企业或并购的相关章程、董事会决议或出资决议、zui新经审计的财务报表、前期工作落实情况说明、并购类对外投资需提交的《境外并购事项前期报告表》、境外投资真实性承诺书等）。

六、审核与备案

发改委审核：

审核时限：备案机关在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书；核准机关应当在受理项目申请报告后 20个工作日内作出是否予以核准的决定，项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延长的核准时限不得超过10 个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体（此核准时限不包括咨询机构评估的时间）。

审核内容：主要审核项目是否符合国家法律法规和产业政策，是否属于敏感类项目，投资主体的资格和能力，投资资金来源的合法性，项目的可行性和风险等。

商务部审核：

审核时限：对属于备案情形的境外投资，申请材料符合法定形式，商务部或省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起 3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》；对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内作出是否予以核准的决定；地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请，省级商务主管部门应当在受理地方企业核准申请后对申请进行初步审查，并在15 个工作日内将初步审查意见和全部申请材料报送商务部，商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，应当在 15个工作日内做出是否予以核准的决定。

审核内容：包括投资主体的资格和条件，境外企业的设立或并购是否符合法律法规和政策要求，投资项目的真实性和可行性，是否涉及敏感国家和地区、敏感行业等。

七、外汇登记

银行办理：在获得发改委和商务部的备案或核准后，前往银行办理外汇登记手续。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

提交材料：通常需要提供《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照等资料以及发改委和商务部门的备案或核准文件。

八、后续事项

定期报告：按照相关规定，定期向商务部门、发改委等报送境外企业报到登记情况、突发情况报告、每半年申报合规建设情况、投资障碍情况、企业经营情况等；向外汇管理局进行年度境外直接投资存量权益登记等。

变更与延期：若投资项目的信息发生变更，如投资主体、投资总额、出资情况、经营范围等，应及时办理变更手续，变更手续与新办手续基本一致。投资主体如需申请境外投资项目延期，也可以向发改委申请对境外投资项目核准文件或备案通知书进行延期，单次时间一般不超过两年。

关注政策变化：境外投资政策可能会根据国家经济形势、国际政治环境等因素进行调整和变化，企业应持续关注政策动态，确保自身的投资行为始终符合zui新政策要求 。