企业境外投资备案的必备材料与注意事项

企业境外投资备案的必备材料与注意事项如下：

企业境外投资备案的必备材料与注意事项-金九国际咨询服务（北京）有限公司北京分公司

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必备材料

一般情况下，企业进行境外投资备案需要准备以下材料：

投资主体的资料：

营业执照复印件。

公司新年度的审计报告（净利润、净资产、总资产等需大于投资额）。

公司简介（包括主营业务、近三年运营情况、产品优势、股权结构等）。

公司现有银行资金证明（大于投资额）。

股权架构图（复杂架构需标明实际控制人）。

前期工作落实情况说明，包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等。

投资资金来源情况说明及用途（资金的详细测算和明细，以及相应的租金合同、订单合同等支持文件）。

目标公司的资料（若有）：

目标公司注册证明、章程（外文的需提供翻译件）。

目标公司简介（主营业务、股权结构、近三年运营情况、产品在投资地优势、选择投资地的原因、开展境外投资的必要性和盈利点）。

目标公司主营业务情况介绍、优势、特点、核心竞争力及公司业绩目标、赢利点。

目标公司核心产品 / 技术介绍。

目标公司运营计划（拟定租用办公地址大小、租金，当地聘用人员及外派人员数量，业务开展计划）。

投资环境分析评价（投资所在地政治、经济等方面风险分析）。

其他可能需要的材料：

境外投资备案申请表 。

投资主体身份文件，如营业执照等。

公司董事会决议或相关的出资决议 。

证明投资主体及合作外方资产、经营和资信情况的文件（如经审计的财务报表等）。

投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或构架协议等文件。

属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》。

注意事项

投资项目的合规性：

境外投资应符合国家法律法规和产业政策，不得涉及敏感行业和地区。例如，敏感行业目录里的行业，包括房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等，申请备案可能会有难度；投资敏感行业，如武器制造、跨境水资源开发、新闻传媒等，或者投资到敏感国家和地区，如和我国未建交的国家，或战乱国家，通常较难备案成功。

对于有限合伙企业作为境外投资平台、母小子大（国内投资主体市值几千万，要求对外投资上亿）、快设快出（如新设立企业申请境外投资）等情形，也都可能难以备案成功。

材料的真实性和完整性：

企业提供的所有材料必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。例如，审计报告需由有执业资格的会计师事务所出具，财务数据要真实可靠；相关合同、协议等文件要规范有效。

材料的格式和内容应符合相关要求，如《境外投资（机构）备案表》《境外投资（机构）真实性承诺书》需由作出境外投资决定的相关决策人员签字，相关董事会决议或内部决议均需盖境内投资主体印章等。

投资资金的来源和使用：

需明确投资资金的来源，如自有资金、银行贷款、股东借款等，并提供相应的情况说明及证明材料（如银行对账单或贷款意向协议等），确保资金来源合法合规。

同时，要详细说明投资资金的用途和使用计划，保证资金用于境外投资项目的合理支出。

前期工作的落实：

前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资环境分析评价等）要充分、详细，能够证明企业对境外投资项目进行了深入的调研和分析，具备可行性和必要性。

例如，尽职调查报告应由专业机构出具，主要包括主体合法性调查、主要财产状况调查、资信状况调查、债权债务情况调查等；投资环境分析评价应涵盖投资行业的选择，投资环境选择的原因、物价水平、劳动力、交通运输、市场规模、其他基础设施、总分核算与分析等方面。

办理流程和时间节点：

企业应熟悉境外投资备案的办理流程，按照要求在 “商务部业务系统统一平台” 内提交材料（pdf电子版），并确保上报流程正确无误 。

注意备案申请的时间节点，例如，《企业境外投资证书》的有效期为 2 年，公司自领取本证书之日 2年内未从事境外投资，证书自动失效；若 2年内在银行进行过外汇业务登记或有过任何金额的实际出汇，证书则不再受有效期限制。《境外投资项目备案通知书》的有效期也为 2年，在有效期届满的 30 个工作日前需向发改委提出延长有效期的申请 。

境外企业的运营和管理：

企业在境外投资设立企业后，应按照当地法律法规进行运营和管理，依法合规开展业务。

及时向商务、发改、外汇等部门报送境外企业的月报、半年报和年报，以及重大不利情况报告、项目完成情况报告等。

其他事项：

两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。

企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”“中华” 等字样。

如《证书》丢失，企业应当在全国性报纸上刊登遗失声明后，向相关部门申请补办。在审核境外企业经营情况，并要求企业承诺无违法违规行为后办理补办手续。

对于已利用境外企业作为平台开展投资的，如企业办理该境外企业的变更手续，应理顺投资路径，明确投资目的地，由原备案或核准的部门为每个目的地企业换发新的《证书》，旧《证书》同时交回并作废。