企业境外投资备案攻略：备案要求及申请部门

　　什么是企业境外投资备案(简称odi备案)?中国企业或团体在中国大陆以外的国家或地区(包括港澳台)以新设立企业、并购或参股外方企业股权等投资的，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节。涉及到国有资产的企业，还要获得国资委的批复。

　　什么情况企业会考虑odi?

　　odi许可备案根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。一般情况下非重大投资额或非敏感性投资适用备案制。对于敏感行业和敏感地区以及超过一定投资额的，则需要发改委和商务部进行核准。

　　企业一般在以下几种情况下，需办理odi备案

　　1、海外直接投资、并购及扩张需求的企业

　　当企业计划在海外进行直接投资、并购项目或扩大现有业务时，需要通过银行向境外项目汇款。根据中国现行法规，银行在处理此类跨境资金流动时，会要求企业提供odi备案文件作为合法依据。

　　2、国外子公司开立银行账户

　　若企业在海外设立子公司，并打算为其在当地银行开户，部分情况下，当地银行会要求提供来自中国母公司的odi备案证书，以此证明资金来源的合法性，从而允许开户并接收来自中国的初始投资款项。

　　3、返程投资

　　当中国企业先在海外设立子公司，再通过该子公司回流资金至国内成立外商独资企业(wfoe)或其他形式的外资企业时，国内银行在办理相关外汇手续时，会要求提供zui初的odi备案文件，以确认资金流向的合规性。

　　4、海外上市(红筹/vie架构搭建)

　　许多中国企业在筹备海外上市时，会采用红筹架构或vie(variable interestentity)架构。这些架构的搭建往往涉及复杂的跨境资金流动和股权安排，进行odi备案能帮助企业更顺利地完成上市前的准备工作，同时也便于未来的资本运作和投资退出。

　　5、跨境电商业务开展

　　对于有大额资金出入境需求的跨境电商公司，为了保证业务的合规性和稳定性，进行odi备案是转型为合法跨境贸易主体的必经之路。这不仅有助于企业避免潜在的法律风险，还能在一定程度上简化跨境支付流程，提升交易效率。

　　根据以往的odi备案实操案例，大部分通过审核的企业基本满足以下4个申请条件：

　　① 符合“境外投资”定义：

　　境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

　　② 主体和成立时间要求：

　　主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

　　③ 股东背景、资金来源、投资真实性要求：

　　无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

　　④ 财务要求：

　　zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率高于5%，同时资产负债率低于70%。

　　odi备案流程

　　① 发改委立项

　　向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

　　② 商务部审批发证

　　商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

　　③ 外汇管理局备案

　　银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面同意后作为主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请资料后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提出odi审批的申请。