企业兼并重组主要税收优惠政策指引

（三）股权收购 【适用主体】 居民企业。 【适用情形】股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。7 【政策内容】 1.一般性税务处理规定。①被收购方按规定确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础以公允价值为基础确定。③被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。2.特殊性税务处理规定。股权收购适用特殊性税务处理的条件包括：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。③收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 具体处理规定如下：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。【执行要求】1.适用一般性税务处理的留存备查资料。（1）当事各方所签订的股权收购业务合同或协议；（2）相关股权公允价值的合法证据。 82.适用特殊性税务处理应报送的资料。（1）基本资料。①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。②适用财税〔2009〕59号第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12 个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料。①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；②股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；③相关股权评估报告或其他公允价值证明；④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；⑤工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更 9事项的证明材料； ⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明； ⑧重组前连续 12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；⑨按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。【政策依据】 1.《财政部 国家税务zongju关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）2.《国家税务zongju关于发布

壹