山东淄博企业办理中长期外债备案登记的常见问题

以下是山东淄博企业办理中长期外债备案登记的一些常见问题：

申请主体方面：

企业应当由企业控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请报告，但常见问题解答中部分内容提及了 “央企子公司报送借用外债信息” 以及“子公司申请的外债额度” 的相关表述，这是否意味着在某些情况下存在选择境内申请主体的灵活性，有待后续观察。例如，vie等特殊安排项下如何确定境内申请主体的问题尚待进一步澄清。

审核登记方面：

审核形式升级为审核登记制，审核时限拉长至 3个月，且企业根据补齐补正通知对申请资料进行补齐补正的时间不计算在审限内。企业需要关注提交申请的时间安排，以免影响外债借用进度。

发改委在审核时对于一些新增要求的判断标准可能尚不明确。例如，资金用途方面，新增了 “不新增地方政府隐性债务”“不得用于投机、炒作”及不得威胁 “信息数据安全” 等要求，但具体的审核标准和把握尺度有待于后续实践观察和发改委的进一步明确。

对于企业及其控股股东、实际控制人近三年不存在相关违法犯罪或重大违法违规行为的要求，在实践中可能存在对于涉嫌犯罪或重大违法违规行为被立案调查的情形无法通过公示信息核查，仅能依赖于企业及控股股东、实际控制人承诺的情况。中介机构仅依赖于当事人承诺给出的意见是否可以事后免责，以及发改委届时是否会提出其他证明文件要求，有待观察和明确。

申请材料方面：

对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函，以及机构出具的法律意见和真实性承诺函。但办事指南并未对尽职调查报告和法律意见的形式和/或内容进行进一步解释，可能会对项目时间表和工作开展提出新的挑战。例如，对于境外发行债券项目，交易各方可能在项目接近交割时才完成交易文件签署和相关文件出具，而企业通常会在项目早期即向发改委提交外债申请。

外债管理方面2：

企业在借用每笔外债后 10个工作日内，需通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等。

在《审核登记证明》有效期届满后 10个工作日内，报送相应的外债借用情况。

企业应于每年 1 月末和 7 月末前 5个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢和交叉违约风险。

政策衔接方面：

2023 年 2 月 10日起施行新的《企业中长期外债审核登记管理办法》，此前已取得发改委外债备案登记的中长期外债项目，企业根据 2044号文已获得的发改委外债备案登记依然有效，但需按照发改委针对外债的有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。然而，对于 2023年 2 月 10日前已经签署相关融资文件但暂未提交备案申请或已提交备案申请但暂未完成备案的情况是否应按新办法执行，以及原官网外债登记备案问答是否仍适用等问题，有待进一步明确。