江苏企业申请中长期外债备案登记的常见问题江苏企业申请中长期外债备案登记的常见问题江苏企业申请中长期外债备案登记的常见问题

以下是江苏企业申请中长期外债备案登记的一些常见问题及解答：

“间接借用外债”中“主要经营活动在境内”的界定：“主要经营活动在境内的企业”的界定应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行判断。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的高ji管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。

以“内保外贷”模式开展的外债：境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保，此情况需要办理企业外债审核登记。此要求延续了之前的口径，但在“间接借用外债”模式受监管的情况下，其是否建立在此模式适用的基础之上尚不明确，可能会对一些主要经营活动不在境内、但希望在特定交易中利用其境内子公司和孙公司提供担保的交易产生影响。

提交申请主体：企业应当由企业控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请报告。但“央企子公司报送借用外债信息”以及“子公司申请的外债额度”的相关表述仍然保留，2044号文时代除中央管理企业和金融机构由集团总部（总公司、总行等）向发改委提出备案登记申请以外，其他企业在一些交易中存在选择境内申请主体的灵活性是否得以延续，有待观察。此外，vie等特殊安排项下如何确定境内申请主体的问题尚待进一步澄清。

新增申请材料：办事指南新增了提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函（申请境外发行债券的情况下）以及专ye机构出具的法律意见和真实性承诺函的要求，但办事指南并未对以上尽职调查报告和法律意见的形式和/或内容进行进一步解释。对于境外发行债券项目，可能会对项目时间表和工作开展提出新的挑战。例如，各方可能在项目接近交割时才完成交易文件签署和相关文件正式出具，而企业通常需在项目早期即向发改委提交外债申请；对于专ye机构出具的法律意见，其针对的具体内容是仅针对交易是否符合56号令发表意见，还是涵盖更广的法律事项，也有待明确。

56号令与2044号文的衔接：2023年2月10日前根据2044号文取得发改委外债备案登记的中长期外债项目，企业根据2044号文已获得的发改委外债备案登记依然有效，此类项目无需仅因56号令施行而重新办理外债审核登记，但企业应按照发改委针对外债的有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。

企业外债信息报送表中的主要承销商填写问题：若为中长期贷款，主要承销商可以写贷款方。但56号令项下针对中介机构（承销商）的法律责任是否同样适用于贷款方，以及在国际银团贷款交易中，贷款方或担任牵头行、安排行、代理行等角色的主体是否同样适用相关责任，需要市场参与方持续关注。

其他常见问题：

境内企业控制的境外企业向境内银行/内资企业举借一年期以上外币贷款：不需要办理外债审核登记。

企业借款规模较小/经营规模小/借款期限过长：国家发改委将根据相关规定综合判定是否予以审核登记。

国家发改委对企业借用外债的额度、期限、用途等的限制：在符合相关要求的情况下，企业可根据自身资信情况和实际需要确定借用外债的额度、期限、用途，一年期（不含）以上外债需在国家发展改革委申请办理审核登记。

未按要求履行审核登记手续的已发行/提款外债：不可补办，企业外债审核登记为事前审核，未按要求履行相关手续属于违规行为。

申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）近三年及近一期财务报告：近三年财务报告建议提交经审计的；近一期财务报表可以提供未经审计的，但要有公司负责人签字并加盖公司公章。

财务报告的口径：请提交合并口径财务报告，需体现出申请主体、借用外债主体、担保主体的财务数据。

集团合并口径债务明细数据的填写：企业借用外债审核登记表单中（企业借用外债信息报送表中）的“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务明细”和“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务总体情况”，应填写集团合并口径债务明细数据。

中长期国际商业贷款的审核登记：若为银团贷款，则只需申请审核登记一笔贷款；申请审核登记时需提交正式版、具有法律效力的中长期商业贷款协议，对于贷款合同中的条款内容无特殊要求；如有担保企业，需提交担保协议。

企业填写发行外债信息表单时的发行币种问题：未在下拉菜单中找到相应的发行币种时，可按现行汇率换算为等值美元，并在纸质版申请报告中明确币种，以纸质版申请报告为准。

央企子公司报送借用外债信息的公章问题：建议加盖公司总部公章，至少加盖子公司公章。

借用外债方案中具体细节未确定的情况：建议明确细节后再向发改委提交审核登记申请。

子公司申请的外债额度对母公司的影响：原则上无影响。

《企业借用外债审核登记证明》过期后额度的使用：《企业借用外债审核登记证明》过期后，剩余额度不可以继续使用。如仍有外债需求，可重新申请。

集团公司或母公司申请审核登记后外债额度的使用：集团公司应在申请材料中详细说明各实际借用外债主体外债额度及用途。

循环贷款的提款：企业可在循环贷款授信期内循环使用贷款，第yi次提款需在审核登记证明有效期内完成，每次提款后均应按规定向发改委进行信息报送。

地方国有企业发行外债的相关要求：发行外债所涉及的全部主体中，属于地方国有企业的，均需满足持续经营不少于三年的要求；1年期以内的外债业务由国家外汇管理局直接负责管理；房地产企业的认定根据企业主营业务及公开市场认定等综合判定。

企业在申请中长期外债备案登记时，建议详细了解相关政策和要求，并与当地相关部门保持沟通，以确保申请过程顺利。同时，需注意政策可能会根据实际情况进行调整和更新，应关注zui新的规定和通知。