企业准备“出海”，ODI备案一定要做！

随着“出海”的热潮，近很多企业都打起了境外投资、搞跨境业务的主意。想拓展业务不错，但其中重要的一条备案不能忘了做，那就是odi备案（境外投资备案）。

odi，英文全称为overseas directinvestment，即境外直接投资，是指国内的企业、团体在经过相关部门的审批后，通过新设、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为目的地核心投资行为。

通俗一点讲，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行境外投资备案（odi）。而境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，或境外企业开展的二次投资行为，则不需要进行odi备案。

以下常见业务需要备案 ：

成立海外公司开展业务、海外税筹、跨境电商、跨境合作、海外上市（红筹、vie架构搭建）、bvi投资等

odi企业境外投资证书的主要作用是让境内企业的投资资金，以合法的方式汇到境外去，境外公司拿到投资款之后，才有资金去经营。

需要办理odi备案的情形1、境内母公司控股成立境外子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具相关odi证书;
2、境外子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具相关odi证书;

3、成立外商投资企业(wfoe)，开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关odi证书;

4、境外公司开设境内nra账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关odi证书;

5、境内母公司控股成立境外公司，无资本金往来的情况下，出于合规需求需要办理相关odi证书。

境内企业实施境外投资行为需进行odi申报，其中赴香港、澳门、台湾地区投资参照境外投资管理规定执行。所以实践中包括设立海外子公司开展业务、收购境外企业/固定资产、通过协议控制境外企业或资产等常见的境外投资活动均涉及该项备案。

宽泛地说，在完成odi备案后，境内企业即打通了境内外资产流通的合法渠道，利于境内企业优化资源配置，为后续实现包括境外上市等目标奠定了基础。

不办理odi备案的后果
1、资金进出受限
完成备案后，企业能够以合法合规的方式实现资金出/入境，如未办理，则资金将无法通过银行合法汇出，未来境外主体的利润红利返程亦会受限。

2、无法完成返程投资

若境内企业的境外子公司拟返程投资大陆企业，如果没有办理odi备案手续，则无法完成返程投资，这对于未来有海外上市规划的企业而言需要特别关注。

3、无法享受政府补贴和奖励

若未办理odi备案手续，境内企业无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。

4、惩戒措施

未办理odi备案即进行境外投资的，境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。相关主管部门有权责令境内主体中止或停止实施该项目并限期改正，对境内主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

odi备案申请条件
1、符合“境外投资”的定义
境内企业通过新设、并购、参股等方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、主体和成立时间要求

主体需要为我国境内依法成立的企业，原则上需成立满一年以上。因为成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3、股东背景、资金来源及投资真实性要求

无法说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4、财务要求

近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率zuihao高于5%，同时资产负债率zuihao低于70%

办理odi备案所需资料

1.境内企业营业执照
2.境外投资备案表

3.境内企业法人，股东，董事，经理，监事身份证

4.新的财务审计报告

5.如果境外公司已存在，须提供境外企业的相关章程(合同，协议等)

6.相关的董事会或出资决议

7.并购类对外投资需提交境外并购事项前期报告表

8.尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等等

9.境外投资真实性承诺书

odi备案申请流程

1.项目接洽，准备备案申请资料
2.商务部核准备案-对境外投资项目的真实性和风险性进行了解和评估

3.发改委核准备案对境外项目本身进行了解和评估，包括风险程度，规模和真实性等

4.办理境外直接投资外汇登记

5.付汇申请

6.外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)-银行向外管局进行申报审批

7.实施odi

企业境外投资证书的有效期是两年，如果两年之内没有相适应的项目，该证书会作废，届时如果有新的项目，企业需要重新办理odi投资备案，整个办理流程约为2-3个月。

odi备案是境内企业“走出去”很重要的一步，但是odi备案申请繁琐，办理过程中会涉及到股东会决议、尽职调查、资金证明、投资环境分析等，如果对相关法律法规了解不充分，前期材料准备不足，都有可能导致审批不通过，从而浪费了大量的时间和成本。

如果企业有“出海”计划，需要尽早做准备哦！