申请境外投资备案时审核要点

odi备案是一项重要的制度安排，旨在规范境外投资行为、保护投资方权益，维护国家经济安全。实践中，监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。

（一）境内企业运营情况审查

境内资金将通过境内公司向外汇出，故首先需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况。通常，监管机构会从企业成立时间（需成立满一年以上），经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）、经营状况（是否具备可持续盈利能力）、境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）、投资领域等多个维度考量境内企业，核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

（二）投资资金来源审查

在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规。目前，境外直接投资的资金来源主要包括：（1）企业自有资金，如生产经营所得、实收注册资本等；（2）企业借款，如银行贷款等；（3）募集资金，如私募和公募基金等；（4）权益性资产出资，如公司出售房地产等资产获取的资金。

监管部门针对不同的资金来源在核查方式和关注点上各有侧重：（1）对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水，特别是主营业务收入、应收账款等科目；同时关注大额资金入账是否确为源自自身日常经营，通过账户附言、原始合同、发票等材料交叉复核；（2）对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等；（3）对于权益性出资，则重点关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等；（4）对于募集资金，则会关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，同时审核公司章程/合伙企业协议等。

发展改革部

根据《境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号）有关规定，为符合要求的企业出具《境外投资项目备案通知书》

⒈投资主体注册登记证明文件；

⒉追溯至实际控制人的投资主体股权架构图

⒊新经审计的投资主体财务报表

⒋投资主体决策文件

⒌具有法律约束力的协议或类似文件

⒍证明投资资金来源真实合规的支持性文件

⒎境外投资真实性承诺书

投资主体可以通过国家发展和改革委员会（发改委）建立的在线境外投资管理和服务网络系统（访问网址https://jwtz.ndrc.gov.cn/）完成核准和备案的相关手续，并上报相关信息。对于涉及国家机密或不宜通过网络系统提交的事宜，投资主体可以选择使用传统的纸质文档方式来进行材料提交。

商务部

根据《境外投资管理办法》（商务令2014年第3号）有关规定，为符合要求的企业出具《企业境外投资证书》

（三）境外投资项目审查

监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形：

1、对于在境外投资新设主体，由于在提交odi备案申报时，境外子公司还未注册或者已注册但尚未开始运营，监管部门通常要求境内主体提供详实可信的可行性研究报告，说明实际运营需求。

2、对于并购或增资存续中的境外主体，监管部门则主要关注该现存境外企业的尽职调查报告，并核实境内主体与境外企业之间的业务关联性，是否具备合理性并符合基本的商业逻辑。

3、无论是新设主体还是存续主体，监管部门对境外投资项目审核的zui终落脚点仍是项目本身是否符合国家整体的经济安全利益及产业政策导向。

对于敏感性行业及领域，如房地产和酒店、娱乐业、体育俱乐部等，因其标的价值评估困难或存在较大的套利风险，监管部门持谨慎态度；而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会关注投资项目对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义，如能否促进出口、获取具有比较优势的技术、带动优势产能、创造就业等。