杭州注册公司代理记账 新《公司法》规定注册资本五年内实缴，存量公司如何安排？

2024年7月1日起即将实施的新《公司法》对有限责任公司注册资本的实缴进行了期限限定。新设公司依照新规，那么存量企业如何安排呢？ 

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新《公司法》规定

关于注册资本实缴期限问题，新《公司法》第47条规定如下：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

关于存量公司的适用问题新法第266条作出了如下规定：

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

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国务院规定

 

目前，国务院仅发布了注册资本登记管理制度的规定征求意见稿，尚无生效文件。该征求意见稿主要内容如下：

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任律解读

由国务院征求意见稿可见，存量企业应该这样做：

注册资本总额适当的存量企业可考虑在2027年6月30日前调整认缴期限至5年，即晚在2032年6月30日前应缴足注册资本。

注册资本总额过高、无法在2032年6月30日前缴足的存量企业可考虑减少注册资本。

注意：企业减资不得损害外部利益，减资前发生的债务仍以企业原来的注册资本额为限承担偿还责任；如企业无力偿还的，股东和董事需就此承担责任。

   

举例：

某企业注册资本100万元，全体股东实际出资50万元。欠a货款100万元无力偿还，后企业减资至50万元，又欠b货款100万元。则如该企业后续资不抵债，则因股东已实际出资50万， 则股东及董事对a有50万元（注册资本100万-实际出资50万）的偿还责任，但不用对b承担责任。

具体以国务院前述规定的正式文件为准，我们将密切关注相关信息，如有变动及时作出相关解读。