企业境外投资备案(ODI)办理条件及流程全解(实务指引)

 企业境外投资备案(odi)办理条件及流程全解(实务指引)

　　商务部以xijinping新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的ershida精神，按照“政府引导、企业主导、市场化运作”的原则，鼓励和支持有实力、信誉好、有国际竞争力的企业走出去稳妥有序开展对外投资合作，积极参与共建“一带一路”，引导和服务我国企业积极融入全球产业链供应链，不断tisheng对外投资合作质量和水平。2021年，我国对外直接投资liuliang达1788.2亿美元，较上年增长 16.3%，位列全球第二;我国 79 家企业入围美国《工程新闻纪录》(enr)2022 年度“国际承包商 250强”榜单，继续蝉联。中资企业合理有效利用境外市场资源，积极开展国际合作和竞争，助力东道国经济社会发展，为促进全球经济复苏注入活力。

　　企业在对外投资决策过程中是需要兼顾决策效率及科学性，保障投资安全，同时又避免资金不合规出境，是多数企业即将面临的问题。因此，企业在对外投资时需要进行境外投资备案，且需要提供境外投资项目的可行性研究报告。本文将重点介绍境外投资项目可行性研究报告撰写相关知识点。

　　那么该如何编制境外投资可行性报告呢?市场部分尤为重要，境外投资可行性研究报告市场分析是研报中必不可少的一环。一份完整的市场分析应至少包括：行业简介、行业产业链、国内该行业竞争格局、国内该行业发展壁垒、国内该行业的发展趋势。

　　一、境外公司何时需要odi备案

　　▍境内母公司控股成立香港子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具相关odi证书;

　　▍子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具相关odi证书;

　　▍成立外商投资企业(wfoe)，开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人。若涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关odi证书;

　　▍公司开设境内nra账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关odi证书;

　　▍境内母公司控股成立香港公司，无资本金往来的情况下，出于合规需求需要办理相关odi证书。

　　二、境外投资备案/odi申请流程

　　首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理odi备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

　　其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

　　zui后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

　　整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

　　需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

　　三、办理境外投资备案/odi需满足的条件

　　根据我们办理境外投资(odi)备案的实际经验，大部分企业只要满足以下几个申请条件，基本上就可以顺利办理境外投资备案：

　　符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

　　主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

　　股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

　　财务要求：zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率高于5%，同时资产负债率低于70%。

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　　我国与129个国家和地区，全面、客观地反映对外投资合作所在国别(地区)宏观经济形势、法律法规、经贸政策、营商环境等走出去企业关心的事项，并对相关国别(地区)数字经济和绿色发展的有关政策法规、发展现状和国际合作，以及疫情以来经贸政策调整给予进一步关注。