【美态国际解读】中长期外债管理迎来审核登记制

【美态国际解读】中长期外债管理迎来审核登记制

【美态国际解读】中长期外债管理迎来审核登记制

【美态国际解读】中长期外债管理迎来审核登记制

新华财经北京1月10日电（王菁）国家发改委10日发布通知称，《企业中长期外债审核登记管理办法》（下称“《办法》”）已经2022年12月29日第25次委务会议审议通过，现予公布，将自2023年2月10日起施行。

本次办法的敲定，是基于2022年8月26日的《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》。

当时，国家发改委还明确，此前在2015年9月14日发布的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资（2015）2044号，下称“2044号文”）将同时废止，这意味着中长期外债面临的监管环境迎来变化。

近年来，国家发展改革委持续完善对有关重点行业企业境外发债管理，加强监测和风险预警，在有力支持企业利用全球资源要素拓展境内外业务的同时，也在优化全口径外债期限结构、有效防范外债风险等方面发挥了积极作用。

随着中资企业境外融资的快速发展和内外部环境变化，现有政策规定已不完全适应新形势新要求。以部门规章形式出台《办法》，不仅有利于完善管理制度、提升管理质量和水平、有效防范外债风险，也有利于更好发挥外债资金在促进扩大内需、支持实体经济发展、推进高水平对外开放等方面的重要作用。

纳入国家行政许可事项 外债管理由“备案登记”转向“审核登记”

经过2022年8月26日-9月26日一个月的征求意见，以及此后的审核流程，国家发改委终于正式确定《企业中长期外债审核登记管理办法》。那么，本次办法与早在2015年推行的2044号文有哪些变化？预示了哪些政策导向？新华财经采访与数理了部分重点改革成果。

方面，是准入形式的变化。《办法》中明确，将外债管理由2044号文的“备案登记制度”调整为“审核登记制度”，由注册审批制到备案制，再到审核制的变化，意味着中长期外债面临的监管有所加强。

《办法》要求，企业应当在借用外债前取得《企业借用外债审核登记证明》，完成审核登记手续。未经审核登记的，不得借用外债。

第二方面，是确定了全口径主体管理的要求。《办法》中要求，境内企业间接在境外借用外债适用本办法，即红筹架构的企业通过境外主体借用外债需向国家发改委办理外债登记，较以前更规范。

据悉，境内企业间接在境外借用外债是指，主要经营活动在境内的企业，以注册在境外的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券或借用商业贷款等。

第三方面，是细化了债务工具范围和外债资金用途负面清单。《办法》的券种适用范围有所拓宽，在外债包含的债务工具类型中明确提及“可交换债券”和“融资租赁”。

而外债用途的负面清单上的改变更加“细节化”，《办法》明确外债资金用途不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安全；不违背我国宏观经济调控目标；不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务等。其中，不新增地方政府隐性债务等要求是一个亮点。

泰和泰律师事务所合伙人杨岳表示：“外债资金用途监管趋严已经是近几年来的趋势，近几年企业在申请外债备案时，已经需要提交主营业务项下的项目资金需求，以证明外债资金用途。”

第四方面，审核流程更严格和规范。《办法》中提到，审核期限从7个工作日延长至3个月，对符合规定的审核登记申请，出具《审核登记证明》；对不符合规定的审核登记申请，出具不予审核登记书面通知，并说明不予审核登记的理由。

金诚同达律师事务所合伙人叶菲观点称：“本次《办法》的出台顺应了形势需要，有利于进一步加强企业跨境债务融资的管理，促使市场主体以更加规范的方式参与国际市场，获得更多的市场认同。同时，3个月的审核时间可以有效放缓发行节奏，压实中介机构责任、强化事中事后监管。”

第五方面，新增定期报送和重大事项报送。出于防止企业境内债券违约风险外溢和交叉违约风险的考虑，《办法》明确企业应于每年1月末和7月末前5个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。

我国外债结构持续优化 有效防范化解资金跨境流动风险

随着全球经济一体化进程的不断加快以及我国金融改革的进一步深化，国内企业全球资产配置需求持续上升，而境外发行债券是国内企业融资的重要方式之一。

可以说，企业借用外债特别是中长期外债是我国有效利用外资、扩大双向开放的重要内容。完善外债管理和服务是我健全宏观经济治理体系、建设更高水平开放型经济新体制的必要抓手，对于促进国际收支平衡、维护经济金融发展稳定、加快构建新发展格局具有重要意义。

叶菲表示：“《办法》的出台将使中资离岸债券的发行管理更为成熟，进一步完善企业中长期外债监管的法律基础，长远来看或将提振投资者对于中资离岸债券市场质量的信心。”

国家外汇管理局数据显示，我国外债相关各项指标总体稳健。各项外债指标均在合理区间内，外债的偿付既有实体经济基础，又有足够外汇资源做支撑，抵御跨境资本流动冲击的能力较强。

截至2021年末，我国全口径外债余额27466亿美元，外债负债率为15.5%，债务率为77.3%，偿债率为5.9%，短期外债与外汇储备的比例为44.5%，上述指标均在国际公认的安全线（分别为20%、、20%、）以内，远低于发达经济体和新兴市场经济体整体水平。

同时，我国外债结构持续优化。从币种结构来看，本币外债占比持续提升，境内机构抵御汇率风险的能力有所增强。2021年末，本币外债在全口径外债余额中的占比由2016年末的34%提升至45%，上升11个百分点。从期限结构看，我国中长期外债在全口径外债余额中的占比由2016年末的39%提升至2021年末的47%，增加8个百分点。中长期外债占比上升有利于降低我国外债期限错配风险，减少债务偿付的流动性风险。

国家发改委观点称，《办法》总体与现行管理实践保持一致，着力提升规范化、制度化、透明化和便利化水平，将此前开展的外债规模切块试点有关经验做法推广至全部企业，并进一步细化明确了企业外债管理范围和流程，为市场主体提供更加稳定、可预期的制度环境。

同时，坚持稳中求进、守正创新，积极借鉴境内债和企业境外上市管理有关做法，充分考虑外债特点，通过强化募集资金用途引导、完善事中事后监管、加强外债风险防范等举措，更好保障企业境外融资行稳致远、提质增效。

美态亚龙国际有经验丰富的团队可以协助企业进行外债备案登记审核，可以协助企业准备资料，可以为企业规避法律风险。

如果企业申请办理中长期外债备案登记审核，建议找到有经验的咨询机构来进行办理。