《私募投资基金登记备案办法》对私募基金管理人登记的重要影响——关于高管人员的问题

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关于高管人员的问题

（gaoji管理人员：是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为gaoji管理人员。）

（一）高管兼职

变化

《登记备案办法》第十一条：“......私募基金管理人的法定代表人、gaoji管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。合规风控负责人......不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职......。”

《登记指引3号》第十条：“私募基金管理人的法定代表人、gaoji管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员的下列情形，不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：

（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（二）在其他企业担任董事、监事；

（三）在所管理的私募基金任职；

（四）协会认定的其他情形。”

重点提示

本条规定对高管的兼职情况进行了限制，并且列出了高管兼职的例外情形，即高管在一定条件、情况下可以进行兼职。《登记备案办法》针对合规风控负责人的任职限制也作出了相关规定。

（二）高管离职

变化

《登记备案办法》第二十一条：“......gaoji管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原gaoji管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的gaoji管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的gaoji管理人员和合规风控负责人。”

重点提示

《登记备案办法》规定在相关职位人员离职后，应当由相关适岗人员代为履职并且要在6个月内找到适岗的管理人员。

（三）高管从业年限要求

变化

《登记备案办法》第十条规定：“私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的gaoji管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

......应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。私募基金管理人负责投资管理的gaoji管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。”

重点提示

《登记备案办法》中增加了对于法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的gaoji管理人员的工作经验要求，届时协会应当会重点关注相关年限与工作领域问题，笔者理解，《登记备案办法》第十条第一、二款的规定仅需满足一款即可（届时以协会审查口径为准）。

（四）负责投资的高管人员的投资业绩的要求

变化

《登记指引3号》第七条及第八条规定了负责投资工作高管人员的投资业绩要求，详见重点提示部分。

重点提示

《登记备案办法》及相关指引中增加了对于负责投资管理岗位高管的投资管理业绩要求。包括证券类及股权投资类，笔者理解，负责投资管理岗位的高管满足其一业绩要求即可（届时以协会审查口径为准）：

（五）高管持股与实缴出资

变化

《登记指引1号》第六条规定：“《登记备案办法》第八条第一款第三项规定的“直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额”，是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的gaoji管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人低实缴资本的20%。”

重点提示

《登记备案办法》中要求私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：......（三）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的gaoji管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。《登记指引1号》对该条文进行了解释。