ODI备案全攻略：掌握境外投资的关键步骤和必备文件

随着全球化浪潮的推进，众多企业纷纷响应“走出去”战略，积极探索海外市场，寻求跨境商业机遇。在追求业务拓展的同时，一项关键的程序不容忽视——即境外直接投资（odi）备案。这项备案是确保企业合规经营、顺利开展国际业务的重要步骤，对于保障企业的合法权益和降低投资风险至关重要。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条规定，“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”

因此，企业在谋划海外投资或运营时，务必将odi备案作为核心议程，确保全面遵守国家相关政策法规，为企业的国际化发展奠定坚实基础。

什么是odi？

境外投资（odi，全称为outbounddirectinvestment）是指境内企业通过新设、并购及其他方式取得境外企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的投资行为。简单来说，境内企业对外投资，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行odi备案；如果企业的境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

需要办理odi备案的情形有哪些？

境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，需办理odi备案，主要包括但不限于下列情形：   

获得境外土地所有权、使用权等权益；

获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

新建或改扩建境外固定资产；

新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

新设或参股境外股权投资基金；

通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

如果不做odi备案会怎样？

法律责任：根据中国的相关法律法规，未经审批或备案的境外投资可能违反国家外汇管理规定。违反规定的企业可能会被追究法律责任，包括但不限于罚款、没收非法所得等。xingzhengchufa：企业可能会受到行政机关的处罚，如责令改正、限制其后续的境外投资和外汇业务，甚至可能导致营业执照被吊销。外汇管制：未备案的企业可能无法通过正规渠道进行大额外汇转账，影响资金的正常出入，并可能受到外汇管理局的调查和监管。信用损害：企业的违规行为会被记录在信用档案中，对企业的国际信誉造成负面影响，影响其今后的国际合作和融资活动。投资风险增加：没有完成odi备案的境外投资项目缺乏法律保护，一旦发生纠纷或者投资失败，企业可能无法得到法律支持和救济。资本回笼困难：未来企业若想将境外的投资利润或本金汇回国内，可能会因为不符合外汇管理规定而遭遇障碍。   错失政策优惠：国家对于合规的境外投资企业可能会给予一定的政策支持和优惠，未经备案的企业将无法享受这些优惠政策。

办理odi备案的申请条件有哪些？

符合“境外投资”的定义：境内企业通过新设、并购、参股等方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

投资主体和成立时间符合要求：投资主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

股东背景、资金来源、投资要求真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，一般无法通过审查，针对本条，往往需要境内企业提供银行流水等资金证明文件。

财务要求：蕞近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率蕞好高于5%，同时资产负债率蕞好低于70%。

办理odi备案需要哪些资料？

境内企业营业执照；

境外投资备案表；

境内企业法人，股东，董事，经理，监事身份证；

蕞新的财务审计报告；

如果境外公司已存在，须提供境外企业的相关章程(合同，协议等)； 

相关的董事会或出资决议；

并购类对外投资需提交境外并购事项前期报告表；

尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等；

境外投资真实性承诺书。

odi备案流程有哪些？

odi备案涉及到商务部、发改委和外汇局三个部门。

发改委立项：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。   

商务部审批发证：商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。  

外汇管理局备案：银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。整个流程耗时将近2~3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。需要注意的是odi根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。    如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

odi审查重点有哪些？

境内企业运营情况审查境内资金将通过境内公司向外汇出，故首先需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况，核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。监管机构会从：■企业成立时间（需成立满一年以上）■经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）   ■经营状况（是否具备可持续盈利能力）■境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）■投资领域等多个维度考量境内企业投资资金来源审查在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规，针对不同的资金来源，监管部门在核查方式和关注点上各有侧重：■企业自有资金：关注经审计的财务报表及银行账户流水■银行贷款：关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款■权益性出资：关注资产交易的原始凭证■募集资金：关注基金管理人及产品本身的合法合规性境外投资项目审查监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。

随着出海企业数量的不断增加，odi备案的作用日益凸显。odi备案不仅是确保企业境外投资合法合规的重要手段，同时也为企业提供了众多便利和优势。一旦完成备案，企业便可依法进行资金的境内外转移，并确保未来境外资金的顺畅回流。此外，建立合法的跨境资金流通渠道，有利于企业在境内外优化资源配置，为企业在海外市场的成功上市提供有力支持。

在具体操作层面，不同行业及不同投资规模可能面临不同的规定和流程要求。鉴于此，建议企业在申请过程中寻求专业机构的意见与协助，以确保每一步都符合相关法规，从而高效、顺利地完成odi备案，为其海外扩张和资本运作打下坚实的合规基础。

腾博自2015年始就为开展出境投资业务的客户准备odi备案过程中的资料，非常擅长围绕资金来源、业务经营情况、前期工作情况、资金使用计划、项目投资可行性研究等多维度核心备案文件进行准备，确保odi备案一次做对。需要申请的企业可以委托我们进行odi备案规划和准备。